华天科技：瑞信方正证券有限责任公司关于公司配股公开发行证券会后事项的核查意见2019-05-27
瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司配股公开发行证券
会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）为天
水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“发行人”）配股公开发行
证券（以下简称“本项目”）的保荐机构及主承销商。本项目已于 2019 年 4 月
26 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2019 年 4 月 29
日封卷。
2019 年 4 月 30 日，华天科技发布了 2018 年年度报告及审计报告及 2019
年第一季度报告。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司
会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257
号文”）等相关规定，瑞信方正对发行人跨年财务审核要点情况及会后事项进行
了审慎核查，并作核查意见和承诺。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《天水华天科技股份有限
公司配股说明书》中的相同。
一、关于 2018 年全年业绩情况分析及核查
（一）发行人 2018 年全年业绩情况分析
发行人于 2019 年 4 月 30 日公告了《2018 年年度报告》。
根据上述年度报告披露，发行人 2018 年全年实现营业收入 712,170.63 万
元，同比上升 1.60%；归属于上市公司股东的净利润 38,982.61 万元，同比下降
21.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,768.76 万元，
同比下降 27.33%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动情况
营业收入 712,170.63 700,988.71 1.60%
营业利润 48,896.44 62,941.29 -22.31%
利润总额 48,030.74 63,114.44 -23.90%
归属于上市公司股东的净利润 38,982.61 49,517.00 -21.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常
30,768.76 42,341.64 -27.33%
性损益的净利润
发行人 2018 年业绩变动的主要原因为自 2018 年下半年以来，受宏观经济
增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，
行业景气度下行，加之发行人生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素，
导致发行人 2018 年业绩有所下滑，2018 年度发行人生产经营情况正常。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度财务报告进行审计，
并出具了瑞华审字[2019]62070021 号无保留意见的审计报告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年全年生产经营情况正常，财务状况
良好，盈利能力具有可持续性，2016 年-2018 年财务情况符合中国证监会关于
配股发行的相关规定。
二、关于 2019 年第一季度业绩情况分析及核查
（一）发行人 2019 年第一季度业绩情况分析
发行人于 2019 年 4 月 30 日公告了《2019 年第一季度报告》。
根据上述报告披露，发行人 2019 年第一季度实现营业收入 171,132.70 万
元，同比下降 11.24%，归属于上市公司股东的净利润为 1,665.79 万元，同比下
降 79.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 83.00 万元，
同比下降 98.86%（以上数据未经审计）。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年第一季度 2018 年第一季度 同比变动情况
营业收入 171,132.70 192,799.84 -11.24%
营业利润 1,565.72 11,052.74 -85.83%
利润总额 1,707.85 11,115.38 -84.64%
归属于上市公司股东的净利润 1,665.79 8,130.03 -79.51%
归属于上市公司股东的扣除非经
83.00 7,250.38 -98.86%
常性损益的净利润
发行人 2019 年第一季度业绩变动的主要原因如下：
1、受半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降。
集成电路行业与半导体行业的景气状况密切相关，因此，集成电路行业的周
期性波动与半导体行业基本保持一致。受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长
乏力等因素影响，2018 年下半年以来，半导体行业景气度下行，2019 年第一季
度，半导体行业景气度进一步下行。根据美国半导体行业协会（SIA）数据显示，
2019 年第一季度全球半导体市场同比下降 5.5%。受到全球半导体市场下滑影
响，我国集成电路产业 2019 年第一季度增速大幅下降，根据中国半导体行业协
会统计，2019 年第一季度我国集成电路产业销售额 1,274 亿元，同比增长 10.5%，
增速同比下降了 10.2 个百分点，环比下降了 10.3 个百分点。其中：封装测试业
增速环比下降了 11 个百分点，同比增长 5.1%，销售额 423 亿元。
2019 年第一季度，全球前十大封测厂商中有 8 家营业收入同比呈下降趋势，
国内集成电路封测行业 A 股上市公司业绩均出现下滑，发行人 2019 年第一季度
业绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
2、因要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权及日常生产经营所需的银行贷款
较去年同期增加，导致财务费用上升。
因要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权、日常生产经营需要等，发行人 2019
年 3 月末合并口径的长期借款余额为 178,112.37 万元，同比增长 194.94%，短
期借款余额为 225,198.54 万元，同比增长 272.69%；2019 年第一季度，发行
人合并口径财务费用为 4,161.74 万元，同比增长 406.15%。财务费用同比大幅
增加对发行人 2019 年第一季度业绩产生较大影响。
3、2019 年第一季度支付要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权的相关中介
费用冲减了当期利润。
2019 年第一季度，发行人合并口径的管理费用为 7,240.62 万元，较去年同
期增长 25.13%，主要是支付要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权所涉及的中
介机构费用，上述中介费用的发生冲减了发行人当期利润。
（二）保荐机构核查意见
根据中国证监会会后事项相关规定及《跨年财务审核要点（针对 2018 年报）》
的要求，瑞信方正对发行人跨年财务审核要点情况进行专项核查如下：
1、经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理
预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人本次配股的发行申请已于 2019 年 4 月 26 日通过中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核。发行人 2019 年第一季度业绩出现下滑，主要是受
半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降；发行人要约收购
UNISEM (M) BERHAD 股权及日常生产经营所需的银行贷款较去年同期增加，
导致财务费用上升；支付要约收购的相关中介费用等影响。
发审会前，发行人已于 2019 年 3 月 30 日公告了《2019 年第一季度业绩预
告》，披露了预计 2019 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润区间以及
业绩变动主要原因。同时，发审会前，发行人在提交的相关反馈意见答复中对
2019 年第一季度的业绩情况进行了解释，充分提示相关风险。
发行人在《配股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”中披露了相关内
容，具体如下：
“（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险
公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行
业，受全球金融危机影响，2008 年、2009 年全球半导体产业出现下滑；在世界
各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体产业在
2009 年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，2011 年起半导
体产业销售收入增长率有所放缓。2013 年至 2017 年，在全球经济继续缓慢复
苏的影响下，全球半导体市场增速周期性回升。
为了减少半导体行业景气状况对公司业绩的影响，2008-2009 年公司积极开
拓市场、加强内部管理及研发力度，营业收入仍保持了一定增长；2010 年，受
半导体行业快速复苏的带动，公司营业收入大幅增长，2011 年，受国内原材料
价格及人工费用上涨等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012 年，公司通过及
时调整产品结构、实施工艺升级、加强原材料管理以及实施铜线键合集成电路封
装工艺升级及产业化等项目，业绩明显回升。2013 年以来，公司通过前次募集
资金投资项目和研发项目的有效实施，集成电路封装能力和技术水平、成本控制
能力等都得到了快速提高，经营业绩大幅增长，公司盈利能力和综合竞争能力显
著提升。
受半导体行业周期性波动和生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素
影响，2018 年度公司经营业绩较上年度有所下滑。2019 年第一季度，因全球半
导体行业景气度进一步下行，公司经营业绩较上年同期出现较大幅度的下滑。在
上述期间，A 股集成电路封测行业其他上市公司业绩也存在不同程度的大幅下
滑，公司业绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业
发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。自 2018 年下半年以来，受宏
观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增
速放缓，行业景气度下行，若未来行业景气度不能好转，公司未来业绩存在下滑
或进一步下滑的风险。”
2、经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年
及以后年度经营产生重大不利影响
发行人 2019 年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业周期性波动的
影响，下游客户需求减少，订单下降；因要约收购及日常生产经营所需的银行贷
款增加导致财务费用大幅提高；支付要约收购相关中介费用等影响。
集成电路行业的周期性波动与半导体行业基本保持一致。2011 年-2017 年，
发行人所处集成电路行业在全球半导体市场稳步增长以及国家政策支持的有利
推动下，保持了稳定的发展势头，集成电路封装测试行业也实现了较快发展。
2011 年-2017 年，我国集成电路产量从 719.6 亿块提高到 1,564.9 亿块，年均复
合增长率达 13.82%；销售收入从 1,933.7 亿元上升到 5,411.3 亿元，年均复合
增长率达 18.71%。2011 年-2017 年，国内集成电路封装测试业销售收入从 611.56
亿元上升到 1,889.7 亿元，年均复合增长率达 20.69%，在此期间，发行人生产
经营也实现了较快发展，营业收入从 13.09 亿元上升至 70.10 亿元，年均复合增
长率达 32.27%，发行人营业收入增长速度高于行业增长速度。但自 2018 年下
半年以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成
电路产业规模增速放缓，行业景气度下行。从长期历史数据来看，全球半导体行
业具有一定周期性，并且行业景气周期远长于不景气周期。未来，随着云计算、
物联网、人工智能、5G 等新业态引发的产业变革的兴起，新结构、新材料、新
器件等新兴产业快速发展，将成为推动集成电路产业发展的新动力，根据费城半
导体指数显示，2019 年 2 月以来半导体行业已经开始回暖，预计将迎来景气周
期。但若未来半导体行业景气度不及预期，则可能对公司当年及以后年度业绩产
生不利影响。
2016 年度-2018 年度，发行人合并口径的净利润分别为 4.13 亿元、5.47 亿
元和 4.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润
与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 3.41 亿元、4.23 亿元、
3.08 亿，经营活动现金净流入分别为 8.63 亿元、9.04 亿元和 11.33 亿元，发行
人生产经营情况稳定，财务状况正常，盈利能力具有可持续性。2019 年第一季
度，发行人因要约收购 UNISEM (M) BERHAD 股权等事项导致财务费用、管理
费用增加，不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
3、经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生
重大不利影响
发行人本次发行所募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息债务。本次募集
资金运用有助于进一步缓解发行人流动资金压力，为发行人各项经营活动的开展
提供资金支持，有利于发行人节省财务费用，降低财务风险，改善财务状况，提
升整体竞争力和可持续发展能力。发行人 2019 年第一季度业绩变动情况不会对
本次募投项目产生重大不利影响。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年第一季度业绩变动情况在发审会前
可以合理预计，发行人在发审会前已在相关反馈回复文件中对业绩变动情况进行
说明和风险提示；发行人 2019 年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业
周期性波动的影响，下游客户需求减少，订单下降；因要约收购 UNISEM (M)
BERHAD 股权、日常生产经营需要等，银行贷款增加导致财务费用大幅提高；
支付要约收购相关中介费用等影响；从长期历史数据来看，全球半导体行业具有
一定周期性，并且行业景气周期远长于不景气周期，2019 年 2 月以来，半导体
行业景气度逐渐回暖，但若未来半导体行业景气度不及预期，则可能对公司当年
及以后年度业绩产生不利影响；发行人当前生产经营情况稳定，财务状况正常，
盈利能力具有可持续性，影响 2019 年第一季度业绩的其它因素不会对发行人当
年及以后年度经营产生重大不利影响。发行人本次募集资金全部用于补充流动资
金及偿还公司有息债务，上述事项不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会
对本次发行构成实质性障碍。
三、保荐机构对会后事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自通过发审会审核日（2019 年 4 月 26 日）
至本核查意见出具日，发行人不存在可能影响本次配股发行条件的重大事项，具
体如下：
1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度及
2018 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2．发行人没有出现影响本次配股的情况。
3．发行人无重大违法违规行为。
4．发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人 2019 年第一季度业绩情况说明请见本核查意见“二、关于 2019 年
第一季度业绩情况分析及核查”。
5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．发行人的主营业务没有发生变更。
7．发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9．经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门
的处罚，或未发生更换。
10．发行人未作盈利预测。
11．发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12．没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13．没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15．发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17．发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，保荐机构认为：自本次发行通过发审委审核至本核查意见出具日，
发行人不存在贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”等规定中所述的
可能影响本次配股发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；本
次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规所规定的上市公司配股的各项发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
配股公开发行证券会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈万里 盖建飞
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
