瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司使用募集资金
置换先期投入自筹资金、募集资金专项账户开通对公智能通
知存款业务、使用募集资金对控股子公司借款及增资
之核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，瑞信方
正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为天水华天科
技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）配股公开发行股票（以下
简称“本次配股”）的保荐机构，对华天科技使用募集资金置换先期投入自筹资
金、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务、使用募集资金对控股子公司
华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）单方面借款和对华天科技
（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资以实施募集资金项目的情
况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次配股发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2019]966号）核准，华天科技本次配股发行人民币普通股（A股）
608,890,830股，每股发行价格为2.72元，募集资金总额为1,656,183,057.60元，
扣除发行费用（不含税）15,653,459.90元后的募集资金净额为1,640,529,597.70
元。该募集资金已于2019年7月11日到达华天科技募集资金专项账户，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为本次配股的资金到账情况进行了审验，并出具了《天
水华天科技股份有限公司配股发行验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10591号）。
华天科技根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资
金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。
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二、本次配股发行募集资金用途
根据华天科技第五届董事会第十九次会议决议，并经2018年第三次临时股
东大会批准，本次配股预计募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发
行费用后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元
用于补充流动资金，不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、华天科技使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况
1、基本情况
公司已于募集资金到位前，根据募集资金投资项目的进度需要利用自筹资金
进行了先期投入。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
[2019]62070017号《天水华天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2019年7月10日，华天科技（含子公司）
以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币303,720,000.00元。具体情
况如下：
单位：元
2018 年 10 月 19
根据实际募集资
原募集资金承 日至 2019 年 7
募集资金项目名称 金净额确定的承 拟置换金额
诺投资金额 月 10 日自筹资
诺投资金额
金已投入金额
不超过
补充流动资金 740,529,597.70 － -
800,000,000
不超过
偿还公司有息债务 900,000,000.00 303,720,000.00 303,720,000.00
900,000,000
不超过
总计 1,640,529,597.70 303,720,000.00 303,720,000.00
1,700,000,000
公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排，本次拟对已
偿还有息债务的自筹资金进行置换，置换募集资金总额 30,372.00 万元（以下简
称“本次置换”）。本次置换未与本次配股募集资金投资项目的实施计划相抵触，
且本次配股募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。
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2、本次置换履行的相关程序
2019年7月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字
[2019]62070017号《天水华天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告的鉴证报告》，认为以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
2019年7月24日，华天科技召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。独立董事对本次置换发表了明
确的同意意见。
2019年7月24日，华天科技召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
四、募集资金专项账户开通对公智能存款业务的情况说明
为了提高募集资金存放收益，公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款
业务，具体如下：
1、业务名称：对公智能通知存款
2、开通对公智能通知存款业务涉及的账户
（1）账户名称：天水华天科技股份有限公司
（2）开户银行：招商银行兰州高新技术开发区支行
（3）开户账号：931903397610777
3、计息方式：7天结息
（1）7日内，账户每日余额不足起始金额（起始金额为50万元，下同）则
按活期存款利率计算，账户每日余额超过起始金额（含）但连续不足7天则按1
天通知存款利率计息。
（2）7日内，账户每日余额均超起始金额（含），按照7日内余额的最小值
为基数以7天通知存款利率按7日计息，同时，各日的余额在扣除相应基数后，
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剩余额大于等于通知存款起始金额的各日，剩余额按1天通知存款利率计息；剩
余额不足通知存款起始金额的，剩余额按照活期利率计息。
4、开通对公智能通知存款业务后募集资金在专户中的存放和使用
根据招商银行股份有限公司兰州分行出具的《说明》，对公智能通知存款业
务的相关情况如下：
（1）对公智能通知存款是招商银行兰州分行为重点客户开通在活期账户存
放资金，以通知存款利率结息的存款模式。经公司申请，该行将账户开通此功能
即可。
（2）本次将配股募集资金专户开通对公智能通知存款后，募集资金仍在专
户中存放，不会转入虚拟户或子账户中。
（3）公司根据募集资金使用计划和实际需要，可以随时支取使用存在募集
资金专户中的募集资金。
（4）除公司按照相关规定和募集资金使用计划存放和使用募集资金外，确
保其它公司、机构或个人无任何权利划转募集资金专户内的款项。
（5）智能通知存款业务不属于理财产品。
5、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务履行的相关程序
2019年7月24日，华天科技召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的议案》。独立董事对募集资金
专项账户开通对公智能通知存款业务发表了明确的同意意见。
2019年7月24日，华天科技召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的议案》。
五、华天科技使用募集资金对华天西安提供借款的情况
1、基本情况
根据本次配股实际募集资金情况，公司拟使用募集资金46,600万元对华天西
安提供借款用于其偿还有息债务46,600万元（以下简称“本次借款”），具体如下：
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（1）借款金额：46,600万元；
（2）借款期限：五年，华天西安可视其实际经营情况提前偿还或续借；
（3）借款利率：按照银行同期利率计算，年利率4.75%，如银行利率有变，
按新的利率执行；
（4）借款用途：全部用于华天西安偿还有息债务。
（5）根据配股说明书拟偿还的有息债务明细
借款余额
借款银行 借款用途 借款起始日期 借款期限
（万元）
中信银行西安分行 固定资产贷款 1,018.85 2017/12/12 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 193.97 2017/12/14 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 97.15 2017/12/19 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 6,373.95 2017/12/25 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 3,797.56 2017/12/28 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 1,277.89 2018/1/3 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 213.20 2018/1/8 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 2,401.11 2018/1/10 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 601.53 2018/1/15 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 5,445.84 2018/1/17 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 60.72 2018/1/23 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 623.60 2018/2/5 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 1,095.10 2018/2/7 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 1,949.23 2018/2/27 5 年期
中信银行西安分行 固定资产贷款 1,850.30 2018/3/13 5 年期
中信银行西安分行 流动资金贷款 2,700.00 2017/10/11 2 年期
中信银行西安分行 流动资金贷款 900.00 2017/10/19 2 年期
中国进出口银行陕西省分行 出口卖方信贷 16,000.00 2017/11/6 2 年期
合计 46,600.00
华天西安将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募
集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行专户存储管理。
2、本次借款履行的相关程序
2019年7月24日，华天科技召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金
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项目的议案》。独立董事对本次借款发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交
股东大会审议。
2019年7月24日，华天科技召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金
项目的议案》。
六、华天科技使用募集资金对华天昆山增资的情况
1、基本情况
根据本次配股实际募集资金情况，公司拟使用募集资金18,180万元对华天昆
山进行增资用于其偿还有息债务18,180万元（以下简称“本次增资”）。
（1）华天昆山基本情况
公司名称：华天科技（昆山）电子有限公司
成立日期：2008年06月10日
注册资本：79,489. 92286万元
法定代表人：肖智轶
注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号
公司类型：有限责任公司
经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关
数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电
子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品；货物及技术的进出口业
务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）华天昆山最近一年及一期的主要财务指标
根据华天昆山2018年度审计报告及2019年1-3月未经审计的财务报表，华天
昆山主要财务指标如下：
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单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 1,742,789,873.58 1,690,617,478.97
负债总额 673,685,885.68 642,940,498.13
净资产 1,069,103,987.90 1,047,676,980.84
2018年度 2019年1-3月
营业收入 635,591,171.22 147,716,620.64
净利润 -59,957,058.23 -21,427,007.06
（3）本次增资前后的股权结构
本次增资前，公司持有华天昆山93.04%的股权，公司控股子公司西安天利
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）持有其6.96%股权。本次增
资由公司和西安天利按华天昆山2018年12月31日经审计的每股净资产值（即人
民币1.345元/1元注册资本）同比例增资，增资完成后华天昆山注册资本将由
79,489.92286万元增至94,017.803901万元，公司和西安天利对华天昆山的持股
比例不变。
（4）根据配股说明书拟偿还的有息债务明细
借款余额
借款银行 借款用途 借款起始日期 借款期限
（万元）
中国进出口银行甘肃省分行 出口卖方信贷 3,600.00 2018/4/17 1 年期
中国农业银行昆山分行 流动资金贷款 2,000.00 2017/11/6 1 年期
中国农业银行昆山分行 流动资金贷款 1,350.00 2018/6/13 1 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 1,250.00 2018/6/13 3 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 5,500.00 2018/5/7 3 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 1,440.00 2018/5/22 3 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 1,290.00 2018/7/20 3 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 420.00 2018/8/3 3 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 500.00 2018/8/24 3 年期
中国农业银行昆山分行 项目贷款 830.00 2018/9/21 3 年期
合计 18,180.00
华天昆山将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募
集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行专户存储管理。
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2、本次增资履行的相关程序
2019年7月24日，华天科技召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金
项目的议案》。独立董事对本次增资发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交
股东大会审议。
2019年7月24日，华天科技召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金
项目的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次置换已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确的同
意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要
的审批程序，本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。华天科技本
次置换未违反募集资金使用的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形。
2、募集资金专户开通对公智能通知存款业务已经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会均发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；有利于提高募集资金的
存放收益，不影响募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金投向、损
害公司及股东利益的情形。因此，本保荐机构同意华天科技使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务。
3、公司使用募集资金对华天西安借款、对华天昆山增资的事项已经公司董
事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存
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在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。上述事项尚需提交股东大会
审议。本保荐机构同意华天科技使用募集资金对华天西安借款、对华天昆山增资
的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
使用募集资金置换先期投入自筹资金、募集资金专项账户开通对公智能通知存款
业务、使用募集资金对控股子公司借款及增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________
陈万里 盖建飞
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
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