瑞信方正证券有限责任公司
关于天水华天科技股份有限公司下属企业转让昆山
启村投资中心（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联
交易之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞
信方正”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科
技”或“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，对华天科技下属企业转让昆山
启村投资中心（有限合伙）（以下简称“昆山启村”）部分认缴出资份额暨关联交
易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概况
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司下属企业西安天利投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）与昆山紫竹投资管理有限公司（以
下简称“昆山紫竹”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）合资设立昆
山启村。昆山启村各合伙人认缴出资总额 40,000 万元，其中昆山紫竹作为普通
合伙人，认缴出资 410 万元，认缴比例 1.02%；西安天利作为有限合伙人，认
缴出资 19,795 万元，认缴比例 49.49%；一村资本作为有限合伙人，认缴出资
19,795 万元，认缴比例 49.49%，具体内容详见 2017 年 11 月 17 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的 2017-037 号公司公告。截至
2019 年 10 月 25 日，西安天利对昆山启村已实缴出资 3,464.30 万元，未实缴的
出资 16,330.70 万元。
西安天利拟将其对昆山启村未实缴的 16,330.70 万元出资份额以零元价格
转让给华天电子集团。此事项已经 2019 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第六
次会议审议通过。同日，西安天利与天水华天电子集团股份有限公司（以下简称
“华天电子集团”）签署了《出资份额转让协议》，并与昆山紫竹、一村资本及华
天电子集团签署了《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议》。
由于华天电子集团为公司控股股东，西安天利转让昆山启村部分认缴出资份
额事项构成关联交易。关联董事在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表
了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次西安天利转让昆山启村部分认缴出资份额事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的批准。
二、交易双方基本情况
（一）公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）
名称：西安天利投资合伙企业（有限合伙）
住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号 2 号厂房西侧二层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司
认缴出资总额：30,000 万元
统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G
经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资
产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨
询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安天利为公司与全资子公司西安天启企业管理有限公司、控股子公司华天
科技（西安）有限公司出资设立的有限合伙企业。
根据西安天利 2018 年度审计报告及 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，
西安天利主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 250,327,893.60 249,731,687.82
负债总额 4,442.00 203,450.44
净资产 250,323,451.60 249,528,237.38
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 - -
营业利润 795,214.22 130,593.77
净利润 795,214.22 3,080,593.77
（二）关联方天水华天电子集团股份有限公司
名称：天水华天电子集团股份有限公司
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层
类型：股份有限公司
法定代表人：肖胜利
注册资本：5,321.5322 万元
统一社会信用代码：916205007396098183
经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电
路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产
开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：肖胜利等 13 名一致行动人持有华天电子集团 59.20%的股权，
其余 172 名股东合计持有华天电子集团 40.80%的股权。
与公司的关联关系：华天电子集团持有公司 26.12%股份，为公司控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定，华天电子集团
为公司的关联方。
根据华天电子集团 2018 年度审计报告及 2019 年 1-9 月未经审计的财务报
表，华天电子集团主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 2,195,830,232.11 2,253,536,602.27
负债总额 1,383,109,419.67 1,486,153,075.32
净资产 812,720,812.44 767,383,526.95
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 454,007,400.64 658,729,164.70
营业利润 39,453,790.38 140,997,831.20
净利润 40,352,184.19 125,732,526.64
履约能力：华天电子集团系依法注册成立、存续并持续经营的法人主体，生
产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
截至 2019 年 10 月 25 日，昆山启村各合伙人已实缴出资 7,000 万元，其中
昆山紫竹实缴出资 71.40 万元，西安天利实缴出资 3,464.30 万元，一村资本实
缴出资 3,464.30 万元。昆山启村基本情况如下：
名称：昆山启村投资中心（有限合伙）
成立时间：2017 年 12 月 19 日
住所：昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 401 室
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昆山紫竹投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1UQY1J21
经营范围：股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
出资份额转让前后的合伙人出资情况：
单位：万元
出资份额转让前 出资份额转让后
合伙人
认缴出资额 认缴比例 认缴出资额 认缴比例
昆山紫竹 410.00 1.02% 410.00 1.02%
出资份额转让前 出资份额转让后
合伙人
认缴出资额 认缴比例 认缴出资额 认缴比例
西安天利 19,795.00 49.49% 3,464.30 8.66%
华天电子集团 - - 16,330.70 40.83%
一村资本 19,795.00 49.49% 19,795.00 49.49%
合计 40,000.00 100.00% 40,000.00 100.00%
根据昆山启村 2018 年度审计报告及 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表，
昆山启村主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 70,887,793.32 71,100,677.55
负债总额 518,221.29 649,200.32
净资产 70,369,572.03 70,451,477.23
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 - -
营业利润 -81,905.20 451,477.23
净利润 -81,905.20 451,477.23
四、交易的定价政策及定价依据
西安天利向华天电子集团转让昆山启村 16,330.70 万元的出资份额尚未实
缴，故转让价格为 0 元，后续将由华天电子集团行使出资权利，履行出资义务。
五、相关协议的主要内容
（一）《出资份额转让协议》主要内容
1、西安天利同意将其对昆山启村未实缴的 16,330.70 万元出资份额转让给
华天电子集团。华天电子集团同意受让上述西安天利未实缴的 16,330.70 万元出
资份额，并承担后续实缴出资义务。
2、经转让双方确认，上述转让的份额西安天利尚未实缴，华天电子集团按
照零元价格受让西安天利转让的份额。
3、本协议生效后，双方将配合办理工商变更登记手续。
4、本协议经双方签署并经双方审批决策机构审议通过后生效。
（二）《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议》主要内容
1、经营范围：股权投资，项目投资。
2、投资领域和权力：合伙企业的投资领域主要为半导体、集成电路产业。
3、合伙期限：合伙企业的存续期为自合伙企业成立日起 9 年，其中投资期
限 6 年，退出期限为 3 年。经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期可缩短或
延长。
4、投资决策委员会及决策制度：合伙企业应设立投资决策委员会进行投资
管理。投资决策委员会对合伙企业的项目投资、分批退出、退出及清算，以及本
协议约定的其他应由投资决策委员会决议的事项进行决议。
合伙企业的投资决策委员会由五名委员组成，由合伙企业的执行事务合伙人
根据以下提名方的提名，代表合伙企业委任，其中：有限合伙人一村资本有权提
名三名，有限合伙人西安天利有权提名两名。未经有权提名一方事先书面同意，
其他方及任何第三方均无权对相关投资决策委员会委员进行任命或撤免。投资决
策委员会委员参与投资决策委员会工作不领酬金，但其参与投资决策委员会工作
而产生的相关的费用以及投资决策委员会会议费用中未能由第三方承担的部分
应由合伙企业承担。
5、执行事务报酬费：
普通合伙人根据本协议约定执行合伙企业的合伙事务，合伙企业应根据本协
议向普通合伙人直接支付执行事务报酬费。在合伙企业投资期内，合伙企业每年
向执行事务合伙人支付的执行事务报酬费应为全体有限合伙人对合伙企业的实
缴出资额之和的 1%，即：年度执行事务报酬费=全体有限合伙人对合伙企业的
实缴出资额之和×1%。分段实缴的，按金额与缴纳时间分段计算。如因合伙企业
向合伙人进行分配原因导致各合伙人实缴出资缩减的，执行事务报酬费基数以各
有限合伙人原实缴出资扣除已退出并分配项目的投资成本为基数，并按照前述约
定的计算方式进行计算。
在合伙企业退出期内，合伙企业每年向执行事务合伙人支付的执行事务报酬
费应为全体有限合伙人在合伙企业中的尚未退出的投资总额（“尚未退出投资总
额”，包括届时分摊到全体有限合伙人的合伙企业尚未收回的投资本金、已发生
的执行事务报酬费和其他合伙企业费用的金额，具体金额由普通合伙人测算并决
定）的 1%，即：年度执行事务报酬费=全体有限合伙人在合伙企业中的尚未退
出投资总额×1%。
为计算执行事务报酬费费率之目的，一年以三百六十五日计算，即执行事务
报酬费每日费率=执行事务报酬费每年费率/365。
6、合伙企业收益分配：合伙企业在存续期的任何时候就单个投资组合取得
收入及分红后，投资决策委员会应在收到该等收益分配后审批决定分配方案，执
行事务合伙人应按照投资决策委员会审批决定的分配方案并根据本条下述约定
的分配顺序，将该等合伙企业收入在扣除已发生的分摊至该投资组合的相关合伙
企业费用、相关税费、为清偿合伙企业债务预留的必要款项（本合伙企业费用、
相关税费及为清偿合伙企业债务预留的必要款项在不同投资组合之间的分摊原
则以届时本合伙企业向单个投资组合的投资比例为计算原则，并由投资决策委员
会最终决定）后的可分配收益（“可分配收益”）分配至各合伙人指定账户：
（1）有限合伙人收回已退出项目实缴出资额。首先，向有限合伙人按照其
各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配，直至有限合
伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金、与投资组合直接相关的费用以
及所有与投资组合非直接相关的但已实际发生的费用（包括分摊到投资组合上的
合伙企业费用、执行事务报酬费和放弃项目产生的费用等，下称“相关费用”，
具体金额由投资决策委员会测算并决定）；
（2）有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。其次，向有
限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行
分配，直至有限合伙人所收到的投资收益以有限合伙人对于投资组合的投资本金
和相关费用之和计算，与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率（“门
槛收益率”）计算的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益率为单利 6%/年的收益率，
自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利，分期实缴出资的，分段计算。如
在第（1）项分配中，有限合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额的，则就
每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人实际收回该
部分实缴出资额之日起即停止计算。
（3）普通合伙人收回已退出项目实缴出资额。再次，向普通合伙人按照其
各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配，直至普通合
伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金以及该投资组合的相关费用。
（4）普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。然后，向普
通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行
分配，直至普通合伙人所收到的投资收益以普通合伙人对于投资组合的投资本金
和相关费用之和计算，与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率（“门
槛收益率”）计算的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益率为单利 6%/年的收益率，
自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利，分期实缴出资的，分段计算。如
在第（3）项分配中，普通合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额的，则就
每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该普通合伙人实际收回该
部分实缴出资额之日起即停止计算。
（5）有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配。最后，如在前轮分配后还
有剩余的投资收益（“超额投资收益”），则应将超额投资收益的百分之八十（80%）
向有限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例
进行分配；超额投资收益的百分之二十（20%）作为业绩提成分配给普通合伙人
或该投资组合的管理团队。
投资决策委员会有权根据后续加入合伙企业的有限合伙人出资性质重新调
整投资组合收益分配顺序。
7、清算时的收益分配：经营期限届满，或者经合伙人大会同意提前终止合
伙企业，合伙企业进入清算程序，则在普通合伙人制作清算报告后，合伙企业的
全部现金收益和剩余财产在扣除合伙企业费用以及其他依法应当优先扣除的税
费（如有）后如有剩余应依照本协议约定进行现金或现状分配。
8、亏损分担：除非全体合伙人另有约定，合伙企业在认缴出资总额之内的
亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏
损由普通合伙人承担。
9、投资限制：除经投资决策委员会审批通过的投资项目涉及的部分，合伙
企业的全部资产不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易（A
股上市公司定增/募集配套资金项目中认购股票除外）等。
未经投资决策委员会会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对
外提供担保。
10、优先权：各方同意，本合伙企业投资退出时，在同等条件下，西安天
利及其有关方天水华天科技股份有限公司或其指定的主体享有优先受让投资标
的之权利。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司申请配股公开发行证券时承诺“自本次配股募集资金到位之日起 36 个
月内，公司不会使用自有资金或募集资金直接或变相向昆山启村提供资金支持，
该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及中国证监会、深交所相关规定所
指的财务资助行为。”根据公司上述承诺及昆山启村后续运行需要，西安天利向
华天电子集团转让尚未实缴的出资份额，由华天电子集团行使出资权利，能够保
证昆山启村后续投资的顺利进行。
在昆山启村投资项目退出时，西安天利及公司或公司指定的主体在同等条件
下继续享有优先受让投资标的之权利。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年年初至本核查意见出具日，公司与华天电子集团发生的关联交易金
额为 2,679.50 万元。
八、履行的审批程序
2019 年 10 月 25 日，华天科技召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于下属企业转让昆山启村投资中心（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交
易的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
上述事项无需提交股东大会审议。
2019 年 10 月 25 日，华天科技召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于下属企业转让昆山启村投资中心（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交
易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司下属企业西安天利向华天电子集团转让昆山启
村部分认缴出资份额事项符合公司经营发展需要，上述关联交易已经公司董事会
及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意意
见；其决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司上述关
联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司
下属企业转让昆山启村投资中心（有限合伙）部分认缴出资份额暨关联交易之核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈万里 盖建飞
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
