北京市竞天公诚律师事务所
关于
天水华天科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
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二〇二一年十一月
北京市竞天公诚律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任天
水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”“发行人”“公司”）2021 年度非公
开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法
律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法
律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次非公开发行股票之
发行过程及认购对象的合规性相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师
出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关
主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函
的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认
及所提供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承
诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人
所出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见
书的支持性材料。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具
如下意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的
证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调
的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性或准确性作出
任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中使用的简称和
定义具有相同含义。
（本页以下无内容）
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十
四次会议及 2021 年第一次临时股东大会批准，并已于 2021 年 9 月 10 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942 号）核准。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得
股东大会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批
准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“主承销商”）
签署的《关于天水华天科技股份有限公司向特定合格投资者非公开发行股票之主
承销协议》，天风证券担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询
价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2021 年 10 月 12 日，主承销商以电子邮件或特快专递的方式向 189 名符合
条件的投资者发送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天水华天科技股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述投资者包括截至 2021
年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者及其他符合《证券发行与承销管理办法》（“《管理办法》”）
规定条件的投资者，共计 189 名，其中，证券投资基金管理公司不少于 20 家，
证券公司不少于 10 家，保险机构投资者不少于 5 家。
《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。
《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及
主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
经核查，本所律师认为：本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发
行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）
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等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容符合《实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 10
月 15 日 9:00 时至 12:00 时期间，发行人及主承销商通过传真、现场递交的方式
收到的有效《申购报价单》合计 29 份，具体申购情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 钟立明 10.20 13,100
10.17 13,000
2 西安鸿瑞达投资管理有限公司 10.15 13,000
10.10 13,000
11.35 13,000
3 兴业国信资产管理有限公司
10.10 20,000
绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业
4 10.10 13,000
（有限合伙）
上海景熙资产管理有限公司-景熙
5 11.41 13,000
一号私募证券投资基金
10.73 13,000
6 西安投资控股有限公司 10.48 16,000
10.10 20,000
12.00 30,000
陕西省民营经济高质量发展纾困基
7 11.36 30,000
金合伙企业（有限合伙）
10.11 30,000
南京疌盛智造投资基金合伙企业
8 11.35 20,000
（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期股
9 10.98 150,000
份有限公司
11.58 13,300
10 第一创业证券股份有限公司
10.98 13,300
11 华夏基金管理有限公司 10.30 16,600
12 中信建投证券股份有限公司 10.30 18,100
12.50 13,000
13 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 11.00 13,000
10.10 13,000
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序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
11.02 14,200
14 中国国际金融股份有限公司
10.90 15,400
嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业
15 11.37 34,100
（有限合伙）
11.49 30,000
16 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 10.80 30,000
10.20 30,000
10.75 13,100
西安汇誉投资基金合伙企业（有限
17 10.48 13,100
合伙）
10.12 13,100
11.00 15,100
18 中国银河证券股份有限公司
10.21 22,100
11.51 27,800
19 财通基金管理有限公司 10.72 52,200
10.50 69,700
20 中信证券股份有限公司 10.80 13,000
11.80 19,800
21 广东恒健资本管理有限公司 10.79 19,900
10.50 20,000
11.80 19,800
广东恒数一号投资合伙企业（有限
22 10.79 19,900
合伙）
10.50 20,000
南方天辰（北京）投资管理有限公 12.59 13,200
23 司-南方天辰景晟 22 期私募证券投 11.59 18,200
资基金 10.68 18,400
11.80 39,800
24 广东恒阔投资管理有限公司 10.79 39,900
10.50 40,000
11.01 20,200
25 国泰君安证券股份有限公司
10.90 20,800
上海富善投资有限公司-富善投资-
26 睿远特殊机遇 2 期私募证券投资基 11.26 13,100
金
27 诺德基金管理有限公司 11.29 15,600
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序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
10.35 24,700
10.10 27,300
上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 11.34 13,000
28
-盛宇致远 2 号私募证券投资基金 11.09 27,000
29 中信里昂资产管理有限公司 10.13 20,000
根据上述认购对象提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为：本次发行
有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象
符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.98 元/股，发行股数
为 464,480,874 股，募集资金总额为 5,099,999,996.52 元，未超过本次非公开发行
股票发行数量上限 68,000 万股，未超过计划的募集资金上限 510,000 万元。
本次发行对象最终确定为 20 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
锁定期 配售股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
1 兴业国信资产管理有限公司 6 11,839,708 129,999,993.84
上海景熙资产管理有限公司-景熙
2 6 11,839,708 129,999,993.84
一号私募证券投资基金
陕西省民营经济高质量发展纾困
3 6 27,322,404 299,999,995.92
基金合伙企业（有限合伙）
南京疌盛智造投资基金合伙企业
4 6 18,214,936 199,999,997.28
（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期
5 6 102,914,400 1,130,000,112.00
股份有限公司
6 第一创业证券股份有限公司 6 12,112,932 132,999,993.36
青岛德泽六禾投资中心（有限合
7 6 11,839,708 129,999,993.84
伙）
8 中国国际金融股份有限公司 6 12,932,604 141,999,991.92
嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业
9 6 31,056,466 340,999,996.68
（有限合伙）
甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
10 6 27,322,404 299,999,995.92
伙）
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锁定期 配售股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
11 中国银河证券股份有限公司 6 13,752,276 150,999,990.48
12 财通基金管理有限公司 6 25,318,761 277,999,995.78
13 广东恒健资本管理有限公司 6 18,032,786 197,999,990.28
广东恒数一号投资合伙企业（有限
14 6 18,032,786 197,999,990.28
合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公
15 司-南方天辰景晟 22 期私募证券投 6 16,575,591 181,999,989.18
资基金
16 广东恒阔投资管理有限公司 6 36,247,723 397,999,998.54
17 国泰君安证券股份有限公司 6 18,397,085 201,999,993.30
上海富善投资有限公司-富善投资
18 －睿远特殊机遇 2 期私募证券投资 6 11,930,783 130,999,997.34
基金
19 诺德基金管理有限公司 6 14,207,650 155,999,997.00
上海盛宇股权投资中心（有限合
20 伙）-盛宇致远 2 号私募证券投资 6 24,590,163 269,999,989.74
基金
合计 464,480,874 5,099,999,996.52
经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行价格为 10.98 元/股，不低于 10.10 元/股
的发行底价；发行股数为 464,480,874 股，募集资金总额为 5,099,999,996.52 元，
未超过本次非公开发行股票发行数量上限 68,000 万股，未超过募投项目资金总
额 510,000 万元，本次发行合法有效；
2、本次非公开发行最终确定的认购对象 20 家，不超过 35 家，认购对象符
合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《管理办
法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
3、上述认购对象均为符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
机构投资者，具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
（四）缴款及验资
2021 年 10 月 18 日，发行人、主承销商以电子邮件方式向最终确定的全部
认购对象发送了《缴款通知书》，要求全体认购对象根据《缴款通知书》的要求
向特定指定账户足额缴纳认购款。
2021 年 10 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“大信”）
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出具《天水华天科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况
的验资报告》（大信验字[2021]第 9-10000 号）验证，截至 2021 年 10 月 20 日，
天风证券指定的认购资金缴款账户已收到认购对象交付的认购资金总额人民币
伍拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元伍角贰分（￥5,099,999,996.52）。
2021 年 10 月 22 日，大信出具《天水华天科技股份有限公司验资报告》（大
信验字[2021]第 9-10001 号）验证，截至 2021 年 10 月 21 日，发行人实际已发行
人民币普通股 464,480,874 股，实际募集资金净额人民币 5,047,580,675.01 元。其
中新增注册资本人民币 464,480,874.00 元，增加资本公积人民币 4,583,099,801.01
元。
经核查，本所律师认为：发行对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其
应予缴纳的认购款项，本次发行的募集资金已验资到位。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查，本次发行的认购对象共 20 名，该等认购对象具有认购本次发行
项下新增注册资本的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的材料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会等网
站，本次发行的最终认购对象中：
1、兴业国信资产管理有限公司、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、中国
国际金融股份有限公司、嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、中国银
河证券股份有限公司、广东恒健资本管理有限公司、广东恒数一号投资合伙企业
（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和/或私募基金的备案。
2、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会
办理了备案登记手续。
3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海景熙资产管理有限
公司-景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、甘肃长城兴陇丝
路基金（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 22 期
私募证券投资基金、上海富善投资有限公司-富善投资-睿远特殊机遇 2 期私募证
券投资基金、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）-盛宇致远 2 号私募证券投资
基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成
登记和/或备案程序。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的承诺函，以及发行人、主承销商的说明，本次
发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为：本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》的有关规定以及发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行对象符合
相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；本次发行过程中涉
及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合
法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行
对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人 2021 年第一次
临时股东大会决议，发行结果合法、有效。
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非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2021 年 11 月 5 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
冯 曼
