天风证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司募集资金专项账户开通
对公智能通知存款业务、使用募集资金对全资子公司增
资、使用募集资金对控股子公司实缴出资并增资
之核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，天
风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股
份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的保荐机构，对华天科技募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务、
使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）
及华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资、使用募集资金
对控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“华天南京”）实缴出资并增
资以实施募集资金项目的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，华天科技本次非公开发行人民
币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为人民
币5,099,999,996.52元，扣除相关发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元后的
募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达
华天科技募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开
发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《天水华天科技股份有限公司验资报
告》（大信验字[2021]第9-10001号）。华天科技根据《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020年修订）》及《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集
资金进行了专户存储管理。
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二、本次非公开发行募集资金用途
根据华天科技第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决
议，并经2021年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行预计募集资金总额不
超过人民币510,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投
资：
项目总投资额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 集成电路多芯片封装扩大规模项目 115,800.00 109,000.00
高密度系统级集成电路封装测试扩大规
2 115,038.00 103,000.00
模项目
3 TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目 98,320.00 90,000.00
4 存储及射频类集成电路封测产业化项目 150,640.00 138,000.00
5 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 549,798.00 510,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
三、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的情况
为了提高募集资金存放收益，公司募集资金专项账户开通对公智能通知存款
业务，具体如下：
1、业务名称：对公智能通知存款
2、开通对公智能存款业务的募集资金专项账户
（1）账户名称：天水华天科技股份有限公司
（2）开户银行：招商银行股份有限公司兰州分行
（3）开户账号：931903397610502
3、计息方式：7 天结息
（1）7日内，账户每日余额不足起始金额（起始金额为50万元，下同）则按
2
活期存款利率计算，账户每日余额超过起始金额（含）但连续不足7天则按1天通
知存款利率计息。
（2）7日内，账户每日余额均超起始金额（含），按照7日内余额的最小值为
基数以7天通知存款利率按7日计息，同时，各日的余额在扣除相应基数后，剩余
额大于等于通知存款起始金额的各日，剩余额按1天通知存款利率计息；剩余额
不足通知存款起始金额的，剩余额按照活期利率计息。
4、开通对公智能通知存款业务后募集资金在专户中的存放和使用
（1）对公智能通知存款是招商银行为重点客户开通在活期账户存放资金，
以通知存款利率结息的存款模式。经公司申请，招商银行将账户开通此功能即可。
（2）本次将募集资金专户开通对公智能通知存款后，募集资金仍在专户中
存放，不会转入虚拟户或子账户中。
（3）公司根据募集资金使用计划和实际需要，可以随时支取使用存在募集
资金专户中的募集资金。
（4）除公司按照相关规定和募集资金使用计划存放和使用募集资金外，确
保其它公司、机构或个人无任何权利划转募集资金专户内的款项。
（5）智能通知存款业务不属于理财产品。
5、募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于募集资金专项账户开通对公智能通知存款业务的议案》。独立董事对募集资金
专项账户开通对公智能通知存款业务发表了明确的同意意见。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于募集资金专项账户开通对公智能存款业务的议案》。
四、华天科技使用募集资金对华天西安增资实施募投项目的情况
1、基本情况
根据本次非公开发行股票相关申请文件，公司拟使用募集资金103,000.00万
元通过对全资子公司华天西安增资的方式，用于其实施募集资金投资项目“高密
度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”。
（1）华天西安基本情况
公司名称：华天科技（西安）有限公司
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成立日期：2008年1月30日
注册资本：壹拾捌亿壹仟柒佰万元人民币
法定代表人：肖胜利
注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导体封装
测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未
经许可不得经营）
（2）华天西安最近一年及一期的主要财务指标
根据华天西安2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天
西安主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 4,714,204,606.14 6,181,667,591.08
负债总额 2,120,205,006.79 2,868,085,297.18
净资产 2,593,999,599.35 3,313,582,293.90
应收账款 414,202,390.58 629,970,037.19
2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 2,187,984,338.14 2,310,032,304.52
营业利润 111,674,196.96 284,459,176.67
净利润 103,273,246.18 253,582,694.55
经营活动产生的现金流量净额 560,171,452.39 431,330,492.74
（3）本次增资前后的股权结构
华天西安为公司全资子公司。本次使用募集资金103,000.00万元，按照1元/
单位注册资本的价格向华天西安增加注册资本103,000.00万元。增资完成后华天
西安注册资本将由18.17亿元变更为28.47亿元，公司仍将持有其100%的股权。
2、本次增资履行的相关程序
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2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资
项目的议案》。独立董事同意公司使用募集资金103,000.00万元，通过对全资子公
司华天科技（西安）有限公司增资的方式用于其实施募集资金投资项目“高密度
系统级集成电路封装测试扩大规模项目”。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司华天科技（西安）有限公司增资实施募集资金投资
项目的议案》。
五、华天科技使用募集资金对华天昆山增资实施募投项目的情况
1、基本情况
根据本次非公开发行股票相关申请文件，公司拟使用募集资金90,000.00万元
通过对全资子公司华天昆山增资的方式，用于其实施募集资金投资项目“TSV及
FC集成电路封测产业化项目”。
（1）华天昆山基本情况
公司名称：华天科技（昆山）电子有限公司
成立日期：2008年6月10日
注册资本：94,017.803901万元
法定代表人：肖智轶
注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研发、制造、封装和测试集成电路；销售自产产品并提供相关服
务；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）华天昆山最近一年及一期的主要财务指标
根据华天昆山2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天
昆山主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 2,745,989,569.86 3,663,178,025.40
5
负债总额 1,427,996,452.59 2,231,375,617.15
净资产 1,317,993,117.27 1,431,802,408.25
应收账款 102,720,509.67 189,697,554.76
2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 816,406,072.99 1,130,742,417.61
营业利润 79,814,770.90 132,748,597.83
净利润 74,480,587.50 113,809,290.98
经营活动产生的现金流量净额 286,609,923.63 538,580,899.61
（3）本次增资前后的股权结构
华天昆山为公司全资子公司。本次使用募集资金90,000.00万元，按照1元/
单位注册资本的价格向华天昆山增加注册资本90,000.00万元。增资完成后华天昆
山注册资本将由94,017.803901万元增至184,017.803901万元，公司仍将持有其
100%的股权。
2、本次增资履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金
投资项目的议案》。独立董事同意公司使用募集资金90,000.00万元，通过对全资
子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资的方式用于其实施募集资金投资项目
“TSV及FC集成电路封测产业化项目”。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金
投资项目的议案》。
六、华天科技使用募集资金对华天南京实缴出资及增资实施募投项
目的情况
根据本次非公开发行股票相关申请文件，公司拟使用募集资金138,000.00万
元向全资子公司华天科技（西安）投资控股有限公司增资，由华天科技（西安）
投资控股有限公司以100,000.00万元募集资金按照1元/单位注册资本的价格向华
天科技（南京）有限公司缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，以38,000.00万元募
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集资金按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值
向华天南京进行增资，上述138,000.00万元募集资金全部用于华天南京实施募集
资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。
1、基本情况
（1）华天投资基本情况
公司名称：华天科技（西安）投资控股有限公司
成立日期：2018年7月30日
注册资本：壹拾亿元人民币
法定代表人：肖胜利
注册地址：西安经济技术开发区凤城五路105号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营
范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
经营）
（2）华天投资最近一年及一期的主要财务指标
根据华天投资2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天
投资主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 703,602,639.27 701,375,135.67
负债总额 3,374,801.56 897,572.69
净资产 700,227,837.71 700,477,562.98
应收账款 12,433,800.00 6,388,403.62
2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 11,730,000.00 16,649,696.04
营业利润 453,222.36 323,584.02
净利润 281,797.67 249,725.27
经营活动产生的现金流量净额 -8,299,053.34 5,366,062.84
（3）本次增资前后华天投资的股权结构
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公司拟本次使用募集资金138,000.00万元，按照1元/单位注册资本的价格向
华天投资增加注册资本人民币138,000.00万元；公司全资子公司华天科技（西安）
有限公司按照同比例增资的原则以自有资金59,000.00万元向华天投资增加注册
资本59,000.00万元。增资完成后华天投资注册资本将由100,000.00万元增加到人
民币297,000.00万元。公司向华天投资增资后，华天投资将使用其中100,000万元
向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余38,000万元向华天南京增
资。公司本次对华天投资的138,000.00万元增资款全部用于华天南京“存储及射频
类集成电路封测产业化项目”的实施。
（4）华天南京基本情况
公司名称：华天科技（南京）有限公司
成立日期：2018年9月17日
注册资本：250,000万元
法定代表人：肖胜利
注册地址：南京市浦口区桥林街道丁香路16号
公司类型：有限责任公司
经营范围：半导体集成电路、半导体元器件研发、设计、生产、销售；货物
及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）华天南京最近一年及一期的主要财务指标
根据华天南京2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天
南京主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 2,226,529,547.64 4,092,456,356.65
负债总额 688,207,654.65 2,328,282,073.58
净资产 1,538,321,892.99 1,764,174,283.07
应收账款 112,607,561.46 241,041,654.72
2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 210,789,283.74 773,492,223.75
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营业利润 36,118,441.96 225,834,046.74
净利润 30,750,294.80 225,852,390.08
经营活动产生的现金流量净额 41,914,547.18 198,980,910.12
（6）本次增资前后华天南京的股权结构
公司本次拟使用募集资金138,000.00万元，通过华天投资将其中100,000万元
向华天南京实缴出资，剩余38,000万元向华天南京增资。增资价格按照华天南京
每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净资产值，即每1元注册资本对
应人民币1.0255元，向华天南京增加注册资本人民币370,533,633.00元。本次增资
完成后，华天南京注册资本将由250,000.00万元增加到人民币287,053.3633万元，
具体如下：
序 认缴注册资本
股东名称 出资比例
号 （人民币/元）
1 华天科技（西安）投资控股有限公司 1,870,533,633.00 65.1633%
2 南京浦口开发区高科技投资有限公司 1,000,000,000.00 34.8367%
总计 2,870,533,633.00 100.00%
2、本次增资履行的相关程序
2021年11月9日，华天科技召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募
集资金投资项目的议案》。独立董事同意公司使用募集资金138,000.00万元通过对
控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资的方式用于其实施募集资
金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。
2021年11月9日，华天科技召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募
集资金投资项目的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、募集资金专户开通对公智能通知存款业务已经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会均发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券
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交易所上市公司规范运作指引》等有关规定；有利于提高募集资金的存放收益，
不影响募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金投向、损害公司及股
东利益的情形。因此，本保荐机构同意华天科技募集资金专项账户开通对公智能
通知存款业务。
2、公司使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及
增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有
关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同
意华天科技使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增
资的事项。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司募集
资金专项账户开通对公智能通知存款业务、使用募集资金对全资子公司增资、
使用募集资金对控股子公司实缴出资并增资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
天风证券股份有限公司
2021 年 11 月 9 日
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