证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-067
天水华天科技股份有限公司
关于使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有
限公司实缴出资及增资实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，天水华天科技股份有限公司（以
下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，
每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不
含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于
2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“大信验字[2021]第9-10001
号”《验资报告》。
根据本次非公开发行股票申请文件，本次非公开发行股票募集资金投资项目
“存储及射频类集成电路封测产业化项目”由控股子公司华天科技（南京）有限
公司（简称“华天南京”）实施。
2021年11月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募
集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资实施募集资金投
资项目的议案》，同意公司使用募集资金138,000.00万元向全资子公司华天科技
（西安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）增资，由华天投资以100,000.00
万元募集资金按照1元/单位注册资本的价格向控股子公司华天南京缴纳已认缴
但尚未实缴的注册资本，以38,000.00万元募集资金按照华天南京每1元注册资本
对 应 截 至 2020 年12 月31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 向 华 天 南 京 进 行 增 资 ， 上 述
138,000.00万元募集资金全部用于华天南京实施募集资金投资项目“存储及射频
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类集成电路封测产业化项目”。
经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司与南京浦口经济开发区管
理委员会于2018年7月6日签订南京集成电路先进封测产业基地项目《投资协议》，
协议约定由公司或公司控股子公司注册登记成立项目公司（即华天南京），注册
资 本 25 亿 元 。 上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 2018 年 7 月 7 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2018-020号公司公告。截至本公
告披露日，华天科技通过全资子公司华天投资持有华天南京60%的股权，持有的
华天南京注册资本中有100,000.00万元尚未实缴，南京浦口开发区高科技投资有
限公司持有华天南京40%的股权，各方出资情况如下：
单位：万元，%
股东名称 认缴出资额 出资比例 实缴出资额
华天科技（西安）投资控股有限公司 150,000.00 60.00 50,000.00
南京浦口开发区高科技投资有限公司 100,000.00 40.00 100,000.00
总计 250,000.00 100.00 150,000.00
公司拟通过华天投资以 100,000.00 万元募集资金按照 1 元/单位注册资本的
价格向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，以 38,000.00 万元募集资金
按照华天南京每 1 元注册资本对应截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产值向
华天南京进行增资。南京浦口开发区高科技投资有限公司自愿放弃对上述增资的
优先认购权，并同意华天投资认购上述全部出资。
募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产业化项目”由华天南京实
施事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会批准。公司本次使用募集资金对华
天南京实缴出资并增资用于实施募集资金投资项目事项无须公司股东大会批准。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、本次投资基本情况
1、华天投资的基本情况
名称：华天科技（西安）投资控股有限公司
住所：西安经济技术开发区凤城五路 105 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：肖胜利
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注册资本：壹拾亿元人民币
成立日期：2018 年 7 月 30 日
统一社会信用代码：91610132MA6W14A074
经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营
范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
经营）
主要股东：公司持有其70%的股权，公司全资子公司华天科技（西安）有限
公司持有其30%的股权。
根据华天投资2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天
投资主要财务指标如下：
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 703,602,639.27 701,375,135.67
负债总额 3,374,801.56 897,572.69
净资产 700,227,837.71 700,477,562.98
应收账款 12,433,800.00 6,388,403.62
2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 11,730,000.00 16,649,696.04
营业利润 453,222.36 323,584.02
净利润 281,797.67 249,725.27
经营活动产生的现金流量净额 -8,299,053.34 5,366,062.84
公司本次使用募集资金138,000.00万元，按照1元/单位注册资本的价格向华
天投资增加注册资本人民币138,000.00万元；公司全资子公司华天科技（西安）
有限公司按照同比例增资的原则以自有资金59,000.00万元向华天投资增加注册
资本59,000.00万元。增资完成后华天投资注册资本将由100,000.00万元增加到人
民币297,000.00万元。公司向华天投资增资后，华天投资将使用其中100,000万元
向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余38,000万元向华天南京增
资。公司本次对华天投资的138,000.00万元增资款全部用于华天南京“存储及射
频类集成电路封测产业化项目”的实施。
2、华天南京的基本情况
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名称：华天科技（南京）有限公司
住所：南京市浦口区桥林街道丁香路 16 号
类型：有限责任公司
法定代表人：肖胜利
注册资本：250,000 万元整
成立日期：2018 年 9 月 17 日
统一社会信用代码：91320111MA1X741D0D
经营范围：半导体集成电路、半导体元器件研发、设计、生产、销售；货物
及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华天投资持有其60%的股权，南京浦口开发区高科技投资有限公
司持有其40%的股权。
根据华天南京2020年度审计报告及2021年1-9月未经审计的财务报表，华天
南京主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 2,226,529,547.64 4,092,456,356.65
负债总额 688,207,654.65 2,328,282,073.58
净资产 1,538,321,892.99 1,764,174,283.07
应收账款 112,607,561.46 241,041,654.72
2020年1-12月 2021年1-9月
营业收入 210,789,283.74 773,492,223.75
营业利润 36,118,441.96 225,834,046.74
净利润 30,750,294.80 225,852,390.08
经营活动产生的现金流量净额 41,914,547.18 198,980,910.12
公司本次使用募集资金138,000.00万元，通过华天投资将其中100,000.00万元
向华天南京缴纳已认缴但尚未实缴的注册资本，剩余38,000.00万元向华天南京增
资。增资价格按照华天南京每1元注册资本对应截至2020年12月31日经审计的净
资产值，即每1元注册资本对应人民币1.0255元，向华天南京增加注册资本人民
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币370,533,633.00元。增资完成后华天南京注册资本将由250,000.00万元增加到人
民币287,053.3633万元，本次增资完成后，华天南京全体股东的认缴出资额、持
股比例具体如下：
单位：万元，%
序
股东名称 认缴注册资本 出资比例
号
1 华天科技（西安）投资控股有限公司 187,053.3633 65.1633%
2 南京浦口开发区高科技投资有限公司 100,000.0000 34.8367%
总计 287,053.3633 100%
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对控股子公司华天南京实缴出资及增资，满足公司募集资
金投资项目实施的需要，有助于华天南京募集资金投资项目的顺利开展，符合公
司的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式及用途符合公司向特定对象发行
股票募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东合法权益的情形。募集资金到位后，华天南京的资产规模将进一步扩大，
财务结构有所改善，有利于提升其盈利能力，从而进一步增强公司整体优势。
四、增资后募集资金的管理
华天南京已在杭州银行股份有限公司南京分行开设了募集资金专项账户，本
次增资款到账后，华天南京将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金
使用管理办法》的规定，与杭州银行股份有限公司南京分行及公司保荐机构天风
证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。
五、独立董事、监事会及保荐机构相关意见
1、独立董事意见
公司使用募集资金对控股子公司华天科技（南京）有限公司实缴出资及增资
实施募集资金投资项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项未违反
本次募集用途的相关承诺，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股
东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及公司股东，特别是中小股东利
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益的情况。同意公司使用募集资金 138,000.00 万元通过对控股子公司华天科技
（南京）有限公司实缴出资及增资的方式用于其实施募集资金投资项目“存储及
射频类集成电路封测产业化项目”。
2、监事会意见
公司使用募集资金 138,000.00 万元对控股子公司华天科技（南京）有限公司
实缴出资及增资，用于其实施募集资金投资项目“存储及射频类集成电路封测产
业化项目”，该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不影
响募集资金使用计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，未损
害公司及全体股东的利益，同意公司本次实缴出资及增资事项。
3、保荐机构意见
公司使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增资
的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意华天科
技使用募集资金对华天西安及华天昆山增资、对华天南京实缴出资及增资的事
项。
六、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第十四次会议决议；
4、天风证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十日
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