天风证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天
水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对华天科技非
公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水
华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942 号）核
准，华天科技非公开发行人民币普通股（A 股）股票 464,480,874 股，发行价格
为 10.98 元/股。公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年 10 月
29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）
办理完成，新增股份于 2021 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次非公开
发行完成后，公司总股本增至 3,204,484,648 股。本次非公开发行的发行对象与
发行数量如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 兴业国信资产管理有限公司 11,839,708 129,999,993.84 6
上海景熙资产管理有限公司－景熙一号私
2 11,839,708 129,999,993.84 6
募证券投资基金
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙
3 27,322,404 299,999,995.92 6
企业（有限合伙）
南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合
4 18,214,936 199,999,997.28 6
伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
5 102,914,400 1,130,000,112.00 6
公司
6 第一创业证券股份有限公司 12,112,932 132,999,993.36 6
7 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 11,839,708 129,999,993.84 6
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
8 中国国际金融股份有限公司 12,932,604 141,999,991.92 6
嘉兴聚力柒号股权投资合伙企业（有限合
9 31,056,466 340,999,996.68 6
伙）
10 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 27,322,404 299,999,995.92 6
11 中国银河证券股份有限公司 13,752,276 150,999,990.48 6
12 财通基金管理有限公司 25,318,761 277,999,995.78 6
13 广东恒健资本管理有限公司 18,032,786 197,999,990.28 6
14 广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙） 18,032,786 197,999,990.28 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司－南
15 16,575,591 181,999,989.18 6
方天辰景晟 22 期私募证券投资基金
16 广东恒阔投资管理有限公司 36,247,723 397,999,998.54 6
17 国泰君安证券股份有限公司 18,397,085 201,999,993.30 6
上海富善投资有限公司－富善投资－睿远
18 11,930,783 130,999,997.34 6
特殊机遇 2 期私募证券投资基金
19 诺德基金管理有限公司 14,207,650 155,999,997.00 6
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛
20 24,590,163 269,999,989.74 6
宇致远 2 号私募证券投资基金
合计 464,480,874 5,099,999,996.52 －
限售期：本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，
自发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。
二、本次申请解除股票限售股东履行承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次非公开发行的发行对象兴业国信资产管理有限公司、上海景熙资
产管理有限公司－景熙一号私募证券投资基金、陕西省民营经济高质量发展纾
困基金合伙企业（有限合伙）、南京疌盛智造投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、
青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、嘉兴聚力
柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、
中国银河证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限
公司、广东恒数一号投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理
有限公司－南方天辰景晟 22 期私募证券投资基金、广东恒阔投资管理有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、上海富善投资有限公司－富善投资－睿远特殊机
遇 2 期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、上海盛宇股权投资中心
（有限合伙）－盛宇致远 2 号私募证券投资基金均承诺所认购的公司本次非公
开发行的股份自股份发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 6
个月内不转让。
截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份
限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其
提供担保的情形。
三、本次申请解除股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2022 年 5 月 9 日。
2、本次解除限售股份总数为 464,480,874 股，占公司总股本的 14.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为 20 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限 本次实际可
序 限售股份持有人证券账 持有限售股
限售股份持有人名称 售股份数量 上市流通数
号 户名称 数量（股）
（股） 量（股）
兴业国信资产管理有 兴业国信资产管理有限
1 11,839,708 11,839,708 11,839,708
限公司 公司
上海景熙资产管理有 上海景熙资产管理有限
2 限公司－景熙一号私 公司－景熙一号私募证 11,839,708 11,839,708 11,839,708
募证券投资基金 券投资基金
陕西省民营经济高质 陕西省民营经济高质量
3 量发展纾困基金合伙 发展纾困基金合伙企业 27,322,404 27,322,404 27,322,404
企业（有限合伙） （有限合伙）
南京盛世扬子基金投资
南京疌盛智造投资基
管理有限公司－南京疌
4 金合伙企业（有限合 18,214,936 18,214,936 18,214,936
盛智造投资基金合伙企
伙）
业（有限合伙）
华芯投资管理有限责任
国家集成电路产业投
公司－国家集成电路产
5 资基金二期股份有限 102,914,400 102,914,400 102,914,400
业投资基金二期股份有
公司
限公司
第一创业证券－张月娇－
第一创业富荣精选定增单 2,094,718 2,094,718 2,094,718
一资产管理计划
第一创业证券－杨小彬－
第一创业富高精选定增单 910,747 910,747 910,747
第一创业证券股份有 一资产管理计划
6
限公司 第一创业证券－佛山国贸
进出口有限公司－第一创
455,373 455,373 455,373
业富源精选定增单一资产
管理计划
第一创业证券－中嘉信达
910,747 910,747 910,747
投资有限公司－第一创业
本次解除限 本次实际可
序 限售股份持有人证券账 持有限售股
限售股份持有人名称 售股份数量 上市流通数
号 户名称 数量（股）
（股） 量（股）
富阳精选定增单一资产管
理计划
第一创业证券－费战波－
第一创业富好精选定增单 455,373 455,373 455,373
一资产管理计划
第一创业证券－陈细－第
一创业富泽精选定增单一 1,821,494 1,821,494 1,821,494
资产管理计划
第一创业证券－冯喜－第
一创业富隆精选定增单一 910,747 910,747 910,747
资产管理计划
第一创业证券－杨长胜－
第一创业富晋精选定增单 1,821,494 1,821,494 1,821,494
一资产管理计划
第一创业证券－罗志文－
第一创业富鸿精选定增单 910,747 910,747 910,747
一资产管理计划
第一创业证券－王振国－
第一创业富益精选定增单 910,746 910,746 910,746
一资产管理计划
第一创业证券－陈小红－
第一创业富恒精选定增单 455,373 455,373 455,373
一资产管理计划
第一创业证券－国鼎富润
二号定增私募股权基金－
455,373 455,373 455,373
第一创业富润二号精选定
增单一资产管理计划
青岛德泽六禾投资中 青岛德泽六禾投资中心
7 11,839,708 11,839,708 11,839,708
心（有限合伙） （有限合伙）
中国国际金融股份有 中国国际金融股份有限
8 12,932,604 12,932,604 12,932,604
限公司 公司
嘉兴聚力柒号股权投
嘉兴聚力柒号股权投资
9 资合伙企业（有限合 31,056,466 31,056,466 31,056,466
合伙企业（有限合伙）
伙）
甘肃长城兴陇丝路基金
甘肃长城兴陇丝路基 管理有限公司－甘肃长
10 27,322,404 27,322,404 27,322,404
金（有限合伙） 城兴陇丝路基金（有限
合伙）
中国银河证券股份有 中国银河证券股份有限
11 13,752,276 13,752,276 13,752,276
限公司 公司
财通基金－孙韬雄－财
通基金玉泉 963 号单一 136,612 136,612 136,612
资产管理计划
财通基金管理有限公
12 财通基金－汉汇韬略对
司
冲 2 号私募证券投资基
45,537 45,537 45,537
金－财通基金添盈增利
8 号单一资产管理计划
本次解除限 本次实际可
序 限售股份持有人证券账 持有限售股
限售股份持有人名称 售股份数量 上市流通数
号 户名称 数量（股）
（股） 量（股）
财通基金－江佐华－财
通基金玉泉 1127 号单 91,075 91,075 91,075
一资产管理计划
财通基金－光大银行－
中国银河证券股份有限 455,374 455,374 455,374
公司
财通基金－华泰证券股
份有限公司－财通基金
4,826,958 4,826,958 4,826,958
君享永熙单一资产管理
计划
财通基金－来涛－财通
基金玉泉定增 1388 号 182,149 182,149 182,149
单一资产管理计划
财通基金－陈忠－财通
基金开源定增 1 号单一 182,149 182,149 182,149
资产管理计划
财通基金－江海证券有
限公司－财通基金玉泉
455,374 455,374 455,374
998 号单一资产管理计
划
财通基金－东兴证券股
份有限公司－财通基金
910,747 910,747 910,747
东兴 2 号单一资产管理
计划
财通基金－南昌大道投
资有限责任公司－财通
6,375,228 6,375,228 6,375,228
基金玉泉 1083 号单一
资产管理计划
财通基金－陕西工业技
改电子轻工产业投资基
金合伙企业（有限合
5,373,406 5,373,406 5,373,406
伙）－财通基金安吉
339 号单一资产管理计
划
财通基金－华民科创肆
期（青岛）私募股权投
资基金合伙企业（有限
1,730,419 1,730,419 1,730,419
合伙）－财通基金安吉
331 号单一资产管理计
划
财通基金－西安推航股
权投资合伙企业（有限
合伙）－财通基金推航 910,747 910,747 910,747
掘金 1 号单一资产管理
计划
财通基金－陕西众投湛
1,639,344 1,639,344 1,639,344
卢一期股权投资合伙企
本次解除限 本次实际可
序 限售股份持有人证券账 持有限售股
限售股份持有人名称 售股份数量 上市流通数
号 户名称 数量（股）
（股） 量（股）
业（有限合伙）－财通
基金安吉 332 号单一资
产管理计划
财通基金－西安高新区
创业中小企业服务有限
公司－财通基金安吉 1,821,493 1,821,493 1,821,493
118 号单一资产管理计
划
财通基金－东方证券股
份有限公司－财通基金
182,149 182,149 182,149
安吉 100 号单一资产管
理计划
广东恒健资本管理有 广东恒健资本管理有限
13 18,032,786 18,032,786 18,032,786
限公司 公司
广东恒数一号投资合 广东恒数一号投资合伙
14 18,032,786 18,032,786 18,032,786
伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
南方天辰（北京）投 南方天辰（北京）投资
资管理有限公司－南 管理有限公司－南方天
15 16,575,591 16,575,591 16,575,591
方天辰景晟 22 期私 辰景晟 22 期私募证券投
募证券投资基金 资基金
广东恒阔投资管理有 广东恒阔投资管理有限
16 36,247,723 36,247,723 36,247,723
限公司 公司
国泰君安证券股份有 国泰君安证券股份有限
17 18,397,085 18,397,085 18,397,085
限公司 公司
上海富善投资有限公 上海富善投资有限公司
司－富善投资－睿远 －富善投资－睿远特殊
18 11,930,783 11,930,783 11,930,783
特殊机遇 2 期私募证 机遇 2 期私募证券投资
券投资基金 基金
诺德基金－蓝墨专享 9
号私募证券投资基金－
273,224 273,224 273,224
诺德基金浦江 121 号单
一资产管理计划
诺德基金－东兴证券股
份有限公司－诺德基金
2,732,240 2,732,240 2,732,240
浦江 66 号单一资产管理
计划
诺德基金－国联证券股
诺德基金管理有限公
19 份有限公司－诺德基金
司 3,642,987 3,642,987 3,642,987
浦江 96 号单一资产管理
计划
诺德基金－中国银河证
券股份有限公司－诺德
455,374 455,374 455,374
基金浦江 107 号单一资
产管理计划
诺德基金－三登香橙 3
号私募证券投资基金－ 182,149 182,149 182,149
诺德基金浦江 223 号单
本次解除限 本次实际可
序 限售股份持有人证券账 持有限售股
限售股份持有人名称 售股份数量 上市流通数
号 户名称 数量（股）
（股） 量（股）
一资产管理计划
诺德基金－纯达定增精
选三号私募证券投资基
金－诺德基金纯达定增 2,732,241 2,732,241 2,732,241
精选 3 号单一资产管理
计划
诺德基金－陆标－诺德
基金浦江 139 号单一资 91,075 91,075 91,075
产管理计划
诺德基金－华泰证券股
份有限公司－诺德基金
182,149 182,149 182,149
浦江 218 号单一资产管
理计划
诺德基金－福建隆高投
资合伙企业（有限合
伙）－诺德基金浦江 546,449 546,449 546,449
229 号单一资产管理计
划
诺德基金－中国国际金
融股份有限公司－诺德
3,187,613 3,187,613 3,187,613
基金浦江 126 号单一资
产管理计划
诺德基金－浙江泓盛天
成资产管理有限公司－
182,149 182,149 182,149
诺德基金浦江 22 号单一
资产管理计划
上海盛宇股权投资中 上海盛宇股权投资中心
心（有限合伙）－盛 （有限合伙）－盛宇致
20 24,590,163 24,590,163 24,590,163
宇致远 2 号私募证券 远 2 号私募证券投资基
投资基金 金
合计 464,480,874 464,480,874 464,480,874
四、本次解除限售前后的股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
有限售条
465,291,255 14.52 464,480,874 810,381 0.03
件流通股
无限售条
2,739,193,393 85.48 464,480,874 3,203,674,267 99.97
件流通股
合计 3,204,484,648 100.00 3,204,484,648 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限
售的股东不存在违反其在公司非公开发行股票中做出的承诺的情形。公司本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政
法规、部门规章、有关规则的规定。公司与本次限售股份上市流通相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公
司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙志洁 盖建飞
天风证券股份有限公司
年 月 日