证券代码：002185        证券简称：华天科技          公告编号：2022-036

                 天水华天科技股份有限公司
      关于子公司受让华天科技（江苏）有限公司
                         40%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、受让股权事项概述
    天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司华天科技（西
安）投资控股有限公司（以下简称“华天投资”）于 2021 年 11 月 12 日与南京
浦口开发区战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦口产业投资”）
签署《股东出资协议》，双方拟合计认缴出资 9.5 亿元，在南京市浦口区设立由
公司控股的子公司华天科技（江苏）有限公司（以下简称“华天江苏”）。上述
事项的具体内容详见 2021 年 11 月 13 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊
登于《证券时报》的 2021-070 号公司公告。

    鉴于浦口产业投资对华天江苏 40%的股权（对应认缴出资额 38000.00 万元）
出资尚未到位，根据华天江苏发展需要及其股东实际情况，并经公司 2022 年 10
月 8 日总经理办公会审议通过,同意华天投资以零元的价格受让浦口产业投资持
有华天江苏的 40%股权。同日，华天投资与浦口产业投资签署《股权转让协议》，
本次股权受让后，华天江苏成为华天投资的全资子公司。
    2022 年 10 月 10 日，华天江苏已完成上述事项的商事变更登记，并取得南京
市浦口区行政审批局换发的营业执照。
    根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次受让子公
司股权事项属公司总经理办公会审批权限，无需董事会及股东大会批准。
    本次受让子公司股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易各方介绍

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    1、公司子公司华天投资
    名称：华天科技（西安）投资控股有限公司
    统一社会信用代码：91610132MA6W14A074
    住所：西安经济技术开发区凤城五路105号
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：贰拾玖亿柒仟万元人民币
    法定代表人：肖胜利
    成立日期：2018年7月30日
    经营范围：半导体集成电路研发、生产、销售；企业管理咨询。（上述经营
范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得
经营）
    股东情况：公司持有其70%股权，公司全资子公司华天科技（西安）有限公
司持有其30%股权。

    2、交易对方浦口产业投资
    名称：南京浦口开发区战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320111MA205JWJ9Q
    住所：南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号B-16
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：南京和利尽心股权投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2019年9月27日
    经营范围：股权投资；创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发
行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    合伙人情况：普通合伙人南京和利尽心股权投资合伙企业（有限合伙）持有
其1%份额，有限合伙人南京浦口开发区高科技投资有限公司持有其99%份额。
    公司与浦口产业投资不存在关联关系。
    经查询“中国执行信息公开网”，浦口产业投资不是失信被执行人。


    三、投资标的基本情况


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       1、出资方式
       华天投资以零元的价格受让浦口产业投资持有华天江苏的 40%股权（对应认
缴出资额 38000.00 万元）。本次股权受让后，华天投资承担对应股权的出资义
务。
       2、华天江苏基本情况
       名称：华天科技（江苏）有限公司
       统一社会信用代码：91320111MA27EJ3N21
       住所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路 9 号－190
       类型：有限责任公司
       法定代表人：肖智轶
       注册资本：95000 万元整
       成立日期：2021 年 11 月 16 日
       营业期限：长期
       经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集
成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
       截至本公告披露日，华天江苏尚未实际经营。



       四、股权转让协议的主要内容
       1、协议所称“转让股权”系指浦口产业投资在华天江苏中所持有的40%股
权，对应的认缴出资额为38000.00万元。
       2、浦口产业投资同意将上述股权的所有权利及义务转让给华天投资，以使
华天投资享有及承担浦口产业投资对“转让股权”所享有的全部权利和承担全
部义务。
       3、浦口产业投资保证是该“转让股权”的合法所有者，“转让股权”不存
在权利受限的情形，浦口产业投资就本次股权转让已履行了符合法律法规的程
序，浦口产业投资具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给华天投
资。

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    4、浦口产业投资和华天投资保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，
应当对上述直接损失给予全部补偿。
    5、鉴于浦口产业投资所持有的“转让股权”尚未出资，本次“转让股权”
的总价款为人民币零元。
    6、股权转让后，浦口产业投资不再持有华天江苏股权，不再享有相应的股
东权利、承担相应的股东义务；华天投资为华天江苏法人独资股东。


    五、受让股权的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、受让股权的目的
    根据公司的战略规划，华天江苏为公司在南京市浦口区设立的晶圆级先进封
装测试产业基地，本次受让华天江苏股权能够提高公司对华天江苏的持股比例。
未来随着华天江苏的发展，将有效地提高公司晶圆级先进封装测试生产能力，扩
大公司主营业务的规模，进一步提升公司的整体竞争能力和盈利能力，实现公司
持续稳定发展。
    2、存在的风险
    本次股权受让完成后，华天江苏成为华天投资的全资子公司，华天江苏后续
经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险。针对上述风险，公司将加
强对子公司的运营管理、内控制度建立和项目风险管理，提升子公司的管理水平，
利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动子公司的健康发展。
    3、对公司的影响
    公司将根据华天江苏的经营需要分期投入，短期内对公司财务和生产经营不
会产生重大影响。

    备查文件
    1、公司总经理办公会会议纪要
    2、股权转让协议
    3、华天江苏营业执照

    特此公告。

                                       天水华天科技股份有限公司董事会
                                           二〇二二年十月十一日

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