天水华天科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度




       二〇二三年二月
    天水华天科技股份有限公司                    内幕信息知情人登记管理制度



        内幕信息知情人登记管理制度

                               第一章 总 则

    第一条   为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规，
制定本制度。
    第二条   董事会是公司内幕信息的管理机构。
    第三条   董事长为公司内幕信息保密工作主要责任人。董事会秘书负责管理
上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内
幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    第四条   证券部为具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责登记
和保管内幕信息知情人登记资料。
    第五条   监事会监督内幕信息知情人登记实施情况。
    第六条   董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公
司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息
及信息披露的内容。
    第七条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司都应配合公司做好内幕信息的保密工作。



                 第二章 内幕信息及其范围

    第八条   本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称

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“中国证监会”）指定信息披露媒体上公开披露的信息，包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经
理无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划；
    （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十四）公司债券信用评级发生变化以及公司发生未能清偿到期债务的情
况；；
    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
    （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十、
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十七）公司收购的有关方案；


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    （十八）公司的定期报告；
    （十九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。



             第三章 内幕信息知情人及其范围

    第九条   本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接
或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司的实际控制人；
    （四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
    （五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员及由于所任公
司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员或者证
券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员以及由于法定职责对证券的
发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息
的有关主管部门、监管机构的人员；
    （七）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐
机构、承销商、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服
务机构的有关人员；
    （八）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
    （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员
    （十一）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的相关
人员；
    （十二）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。



                  第四章 内幕信息保密管理
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    第十条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息依法公开前，不得以任何形式泄露、报道或传送，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等
文件中使用内幕信息。
    公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情
人的保密义务、违反保密规定责任告知有关内幕信息知情人。
    第十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
    第十二条 内幕信息公开前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录
音（像）带、软（磁）盘、光盘、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他
人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。
    内幕信息知情人应采取可靠措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调
阅、拷贝。
    第十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关
情况及处理结果对外披露。
    第十五条 由于工作原因，经常接触有关内幕信息的部门或相关人员，在有
利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设
备。
    第十六条 公司定期报告公告前，相关工作人员不得将公司定期报告及有关
数据向外界泄露和报送，包括不得在任何网站上以任何形式进行传播。
    第十七条 公司因工作关系需向其他单位提供未公开信息的，应当做好内幕


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信息知情人登记工作，在提供之前与其签署保密协议或书面提醒对方负有保密义
务。
    第十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。



   第五章 内幕信息及内幕信息知情人的登记备案

    第十九条      在内幕信息依法公开披露前，公司应按照深圳证券交易所的规定
填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及公司内部的报告、传递、编制、决议等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，并按照相关要求向深圳证券交易所
报备。
    第二十条      内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取
内幕信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。
    第二十一条      内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情
人的姓名、证件号码、知悉内幕信息的时间、地方、方式、知悉内幕信息内容、
内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
    第二十二条      公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关内
幕信息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）证券发行；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）股份回购；
    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生


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品种的交易价格有重大影响的事项。
       公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
       公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
       第二十三条   公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及
其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司《重大信息内部
报告制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
       第二十四条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息
知情人档案。
       证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人档
案。
       收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。
       上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
       第二十五条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
       第二十六条   公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事


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项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司将在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
    第二十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据证券交易所的要
求更新内幕信息知情人档案。
    内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。


                         第六章 责任追究

    第二十八条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十九条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。


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                               第七章 附则

    第三十条     本制度未尽事宜，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致时，
以法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十一条     本制度经公司董事会审议通过后施行。
    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释。




                                              二〇二三年二月二十日




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