天风证券股份有限公司

                   关于天水华天科技股份有限公司

             2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有
关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）
2021 年非公开发行普通股（A 股）股票保荐机构，天风证券股份有限公司（以
下简称“天风证券”或“保荐机构”）对公司 2022 年度内部控制自我评价报告
进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    （二）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其控股子公司。纳入评价范围
单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入的 100%。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发
展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管
理、关联交易、内部信息传递、信息系统、内部监督等业务流程。重点关注的
高风险领域主要包括：募集资金存放与使用、对外担保、关联交易、关联方非
经营性资金占用等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）公司 2022 年度内部控制执行情况
    1、组织架构
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规，建立由股东大会、董事会和监事会和管理层组成的
法人治理结构，并结合公司实际情况制定了《公司章程》和各层机构议事规则
或工作制度，对其权限和职责进行规范。
    ①股东大会为公司最高权力机构，严格按照《公司章程》《股东大会议事
规则》等规定履行职责，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重
大事项的表决权。2022 年，公司召开了 1 次股东大会。
    ②董事会为公司的经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议并
按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，依法行使公司的经
营决策权，激励和约束管理层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实
施。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委员
会四个专业委员会。现任董事会成员为 9 人，其中独立董事 3 人。2022 年，公
司召开了 7 次董事会。
    ③监事会为公司最高监督机构，按照《公司章程》及《监事会议事规则》
的规定履行职责，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责，并对董事会建
立与实施内部控制进行监督。现任监事会成员为 3 人，其中职工代表监事 1
人。2022 年，公司召开了 5 次监事会。
    ④公司经理层对董事会负责，全面负责公司的日常生产经营管理工作。
    公司根据生产经营需要，依照科学、精简、高效的原则，合理的设置公司
内部管理职能部门。设立了封装部、销售部、财务部、技术部、审计办公室等
部门，并制定部门职责和岗位说明书，明确了各部门的职责权限和相互之间的
责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制衡的部门工作机制，
各岗位人员能够正确行使职权，保证生产经营有序运行。
       2、发展战略
    公司制定了《战略发展委员会议事规则》，明确了战略发展委员会的人员
构成、职责及工作程序。战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。委员会委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉
公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策
及国内外经济、行业发展趋势，当外部和内部环境发生重大变化时，战略发展
委员会适时进行战略规划的评估及调整。
    公司建立了《年度业务计划作业指导书》《战略规划作业指导书》《华天
科技战略务虚会运作机制》《战略执行监控作业指导书》等文件制度，对战略
规划制定、战略执行监控、年度业务计划的制定和管理等战略管理事项进行规
范。
       3、人力资源
    公司遵循“人才和技术是企业的核心财富”的理念，对《员工手册》《基
层管理者手册》《绩效管理制度》等一系列人力资源管理体系的规章制度不断
进行修订，形成了较为完善的人力资源管理制度体系。对员工实行聘用、培
训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，不断吸引优秀人才加入，使员
工在公平、公开、公正的环境中发展。
    2022 年公司不断拓宽招聘渠道，通过开展社会招聘、校园招聘及校企合作
等方式来满足各类岗位的人才需求；加强人才队伍和后备人才建设，推进后备
人才和核心岗位人才的培养；对薪酬、绩效、晋升制度和流程进行评估优化，
完善薪酬激励机制，加强绩效考核；做好人员的选育用留工作，加强培训，提
升干部的领导能力及管理能力，提供富有吸引力的人力资源政策，保证员工队
伍的稳定性和人才培养的持续性。
       4、社会责任
    公司在安全生产委员会的领导下，围绕着“全国安全生产专项整治三年行
动”开展安全管理工作。2022 年全年公司安全生产形势平稳，无重大安全事故
发生，实现了“零”事故的目标。
    公司高度重视节能减排、低碳高效发展，按照国家有关环境保护与资源节
约的规定，结合实际情况认真落实节能减排责任，使用节能产品，发展循环经
济；同时，查危排患，防止环境污染；降低污染物排放，提高资源综合利用
率；公司产品生产过程符合国际国内绿色环保要求。
    公司立足于可持续性发展，积极宣导并加强全体员工的环境及职业健康安
全意识，并为员工提供了符合职业健康要求的工作环境和条件。对可能发生急
性职业危害的有毒、有害工作场所，设置报警装置，制定应急预案，配置现场
急救用品。公司每年组织特殊岗位员工进行一次职业健康检查，建立员工健康
档案。
    公司将积极履行社会责任的理念融入企业经营管理的日常工作中，有效维
护股东、员工、供应商及客户等各方利益相关者的权益。公司一直关注社会公
益事业，积极参与对口帮扶村张家川县梁山镇岳山村的帮扶工作。
    5、企业文化
    围绕“把华天打造成为中国封测行业第一品牌，以卓越的产品和服务促进
微电子产业发展”为愿景和使命，以“强烈的事业心，高度的责任感，团结协
调的团队精神”来构建卓越而富有生命力的华天企业文化，树立良好的企业形
象。公司坚持“务实、创新、完美”的企业精神，创建和谐发展环境。倡导尊
重人、依靠人、吸引人、培养人的理念，关注员工生活，强化员工与企业的价
值纽带。
    2022 年在华天报、公司网站、公司微信公众号三大内宣平台营造浓厚的宣
贯氛围；同时将宣贯工作深入基层一线，开展贴近基层一线的企业文化活动，
如开展质量知识竞赛、组织职工乒乓球赛等，全方位宣传华天企业文化，推动
企业文化深耕厚植。
    6、资金活动
    （1）募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]2942 号）核准，公司于 2021 年 10 月向特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）464,480,874 股，每股发行价格为
10.98 元，募集资金总额为 5,099,999,996.52 元。2022 年度公司共使用募集资
金 255,278.30 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金余额为 78,970.42 万
元。
    公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金管理和使用方面的事
项做出规定，募集资金的存储与使用均符合法律法规和制度的规定，能够做到
专户存储、三方监管。使用募集资金的审批、支付等手续完备，并严格按照规
定对募集资金使用情况进行公开披露。
       （2）重大投资
    公司制定了《投资经营决策制度》，明确了投资审批权限及相应的审议程
序。对重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对重大投资
项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，有效地控制
投资风险。公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，重大投资的信息披
露流程按有关规定及时予以披露。
       （3）营运资金管理
    公司制定了《财务管理制度》《财务管理制度实施细则》《付款审核管理
制度》《差旅费报销管理制度》等，对营运资金的会计系统控制，严格规范资
金的收支条件、程序和审批权限，明确现金开支范围。2022 年，公司资金营运
管理切实遵守已经制定的相关规章制度，未发现违规事项，不存在关联方非经
营性资金占用情况。
       7、采购业务
    公司结合实际情况制定了《物料采购作业指导书》《采购合同管理作业指
导书》《设备模具采购作业指导书》《设备正式验收作业指导书》等制度，对
采购业务的计划、申请、审批、比价、订立合同、验收入库等基本流程进行了
规范与控制，规定了合理的审批权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司
采购业务的计划性和可控性；通过了《新设备导入作业指导书》等对新增供应
商的评估管理等方面进行了规定，进一步完善了公司的采购制度体系。对于重
大采购项目采取招投标方式，严格执行国家相关的招投标法律法规，并对招投
标的原则、审批权限、招标程序等事项进行了严格规定。
    上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相
匹配，有效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强了公司的市场
应变能力和竞争能力。
       8、资产管理
    公司建立并不断完善存货、固定资产、无形资产等相关制度规范、细则和
管理程序；利用信息系统，不断优化和完善存货资产的验收入库、仓储保管、
销售出库；及非经营性资产的取得、入账、使用、评估处置等全流程的内部控
制；利用大数据手段不断加强资产账实一致性的监督，进而保证资产的安全完
整和会计信息的真实可靠，提高资产使用效率和效果。
       9、销售业务
    公司制定了《客户计划来料管理制度》《应收账款管理制度》《销售业务
员作业指导书》《进出口业务管理制度》等相关制度及指导书，对销售业务的
主要环节进行了规范与控制，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位
相分离。销售控制内容涵盖了销售计划、客户开发与信用、销售定价、销售合
同订立、销售发货与收款、售后服务等各个环节，有效防范销售风险。与此同
时，公司重视对客户的信用管理，根据市场变化及时调整销售策略，有效控制
销售费用，未发生重大违规操作事项。
       10、研究与开发
    公司制订了《产品设计及开发作业指导书》《过程设计及开发作业指导
书》《产品及过程确认作业指导书》《知识产权管理制度》等系列管理制度和
作业指导书，规范了研发项目立项、过程管理、验收、研究成果转化运用等关
键控制环节并严格执行，提升研发工作效率，有效控制研发风险。公司持续提
升科研实力和新品转化能力，加强研发部门的团队建设和激励机制，并注重研
发成果转化，确保公司研发成果的转化和有效利用，不断提升公司自主创新能
力。
    2022 年，公司研发投入共计 7.08 亿元。共申报发明专利 100 项，获得发
明专利授权 7 项。
       11、工程项目
    公司建设项目管理严格执行相关的法律、法规、规范性文件规定以及公司
《基建管理制度》《室外工程管理制度》《建筑房屋维修管理办法》《基建档
案管理细则》等系列制度，对工程进度、工程质量、安全文明施工、成本管理
及综合管理等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项
目管理水平。在项目建设期内，公司强化工程建设过程动态管理，确保工程项
目的质量、进度和安全；项目建设完工后，及时进行竣工结算、决算、移交，
确保资产及时入账和财务报表的真实、准确。
    12、担保业务
    《公司章程》明确规定了对外担保审批权限、决策程序。特定情形的对外
担保需经股东大会审议通过，有效控制了公司对外担保风险。
    报告期内公司控股子公司 UNISEM (M) BERHAD 对其子公司 Unisem
Advanced Technologies Sdn Bhd 提供担保，报告期内担保实际发生额
7,488.66 千美元，报告期末担保余额 0 千美元。该项担保为公司将 UNISEM
(M) BERHAD 纳入合并范围之前已审批通过的担保事项。除上述担保外，2022
年公司无其他对外担保事项。
    13、财务报告
    公司根据国家最新会计准则，结合自身业务发展，建立了符合法律法规和
公司实际的会计政策，完善了会计核算、财务管理等会计核算基础工作的内
容，规范了财务报告编制。
    在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的
业务均完整地反映在财务报告中，合并范围界定准确，确保财务信息真实性、
完整性和准确性。
    在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营指
标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、
准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑。
    14、全面预算
    公司实施全面预算管理，明确预算的组织机构与职责权限，规范预算的编
制、执行、控制、调整、分析与考核等程序，并强化预算约束，将预算的管理
执行情况逐步纳入考核。
    预算编制方面，公司依据中长期战略发展目标和年度销售计划编制财务预
算，有明确的预算编制、审核、审批流程和权责界定。
    预算执行方面，公司每月跟踪预算执行情况，对出现的问题及时总结分
析，实现对预算的有效监控。
    预算考核方面，以预算为基础，以充分反映业务运行状况并牵引业务改善
为原则，合理设定绩效指标，明确绩效考核办法，有效保障预算管理在推动公
司实现发展战略过程中发挥积极作用。
    15、合同管理
    为防范与控制合同风险，维护公司的合法权益，公司根据相关法律法规加
强对合同管理各环节的控制，包括合同的谈判、合同的审核与签订、合同的履
行与结算、合同的变更与解除、合同档案管理等。公司根据合同属性明确各归
属管理部门，针对合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效
履行，切实维护公司的合法权益。
    16、关联交易
    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关文件的规
定，制定了《关联交易决策制度》，明确规定了关联交易的基本原则、决策程
序、回避制度以及信息披露等，加强了对关联交易的管理。此外，公司在《公
司章程》《股东大会议事规则》等制度中，明确了关联交易事项的审批权限，
以及审议程序和回避表决等相关规定。2022 年，公司对所发生的关联交易严格
按照相关规定和要求进行。
    17、内部信息传递
    公司内部信息传递情况良好，每月各部门通过邮件、内部网站通报上月工
作完成情况和本月重点关注工作；持续优化 OA 收文处理流程，增设办结权
限，密切跟踪来文事项并督办落实；同时，各部门定期地向分管领导、总经理
或公司总经理办公会提交各类经营报告、专项管理报告及其他总结报告；通过
例会等使管理层及时了解公司经营情况，保证公司良性运作；完善控股子公司
报告事项流程，及时传达并解决控股子公司的业务诉求。
    18、信息系统
    公司不断完善内部信息系统，通过信息化手段服务生产，优化管理流程，
从而提高管理水平。在现有 MES 系统的基础上，结合国际客户及生产经营管理
的实际需求，启动实施 IT 治理体系建设，通过对公司 IT 人员、系统、基础设
施、流程等现状梳理和业界最佳实践对标，完成整体开发设计工作。成立了华
天科技 IT 技术和业务管理委员会，通过例会组织公司及各子公司 IT 领导和专
家讨论解决 IT 建设中的具体问题。
       19、内部监督
   公司监事会、董事会审计委员会、审计办公室依法履行对内部控制的监督
职能。依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性
和预防为主的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的监
督，重点关注的高风险领域主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通和内部监督等。
   公司从日常监督和专项监督两个方面体现内部监督的职能。通过各关键业
务流程的制度规范、权限划分、组织职能职责以及岗位职责分工等方式，体现
业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
   公司制定了《内部审计管理制度》和《内部审计办法》确保内部审计职能
的有效发挥，通过审计办公室的专项审计和年度内控评价，来实现独立监督职
能。
   公司独立董事依照《公司章程》及《独立董事制度》等相关要求，勤勉尽
职，对公司相关重大事项发表独立意见。
   同时，公司管理层对各项内部控制也进行评价。一方面建立各种机制使员
工在履行所赋予的岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证
据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司
管理层高度重视各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠
正内部控制运行中产生的偏差。

       二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规章制度的要求，结合公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内
部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：
    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
   定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或
导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同
其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入
的 1%，则认定为重大缺陷。
   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为
重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    1、财务报告重大缺陷的迹象包括：
   （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
   （2）公司更正已公布的财务报告；
   （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
   （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
    2、财务报告重要缺陷的迹象包括：
   （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
   （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
   （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
    3、财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准执行。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度和发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    三、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    五、保荐机构的核查意见
    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、
监事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章
制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司
内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制
度的合规性、有效性进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：华天科技已建立了较为健全的法人治理结构，制
定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和
执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《天水华天科技
股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设
及运行情况，保荐机构对此无异议。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                              孙志洁                     盖建飞




                                                  天风证券股份有限公司


                                                           年     月   日