天水华天科技股份有限公司
      独立董事关于公司第七届董事会第六次会议
              审议相关事项的独立意见

    作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，基于独立判断立场，对公司相关事项发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    公司及控股子公司与关联方的资金往来为与日常经营相关的交易产生的资
金往来。该类交易是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的
发展。截至 2022 年 12 月 31 日，关联方往来资金余额为 1,331.70 万元。
    2、公司 2022 年度对外担保情况如下：
    报告期内，公司控股子公司 UNISEM (M) BERHAD 为其子公司 Unisem
Advanced Technologies Sdn Bhd 提供担保合计 748.866 万美元，报告期末担保余
额 0 元。上述担保事项为公司收购 UNISEM (M) BERHAD 股份前 UNISEM (M)
BERHAD 已发生的担保事项，且上述担保事项 UNISEM (M) BERHAD 已履行了
相应决策程序。除此之外，公司没有发生对外担保的情况。
    公司与关联方经营性资金往来及对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、
“证监会公告[2022]26 号”文和“证监发[2005]120 号”文等法律法规及《公司章
程》的有关规定。


    二、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2022
年 12 月 31 日的总股本 3,204,484,648 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.26 元（含税），共计派发现金红利 83,316,600.85 元。公司 2022 年度不进行
资本公积转增股本。
    公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司的长远发展和

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对投资者的回报，符合公司全体股东的利益，同意将该预案提交公司 2022 年年
度股东大会审议通过后实施。


       三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金管理及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。公司《董事会
关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022 年度）》真实、准确的反映了报
告期募集资金存放与使用情况。公司不存在募集资金存放和使用违规及损害股东
利益的情形。


       四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司内部控制重点
活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在组织架构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、内部信息传
递、信息系统、内部监督等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理
的正常进行，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。此外根据财务和非财
务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控
制重大缺陷或重要缺陷。经审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


       五、关于聘请会计师事务所的独立意见
    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司审计机构从事审计工作
过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，履行了双方签订
的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，并提交股东大会审议。


       六、关于公司日常关联交易预计的独立意见
    （1）关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明

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    公司预计 2022 年度与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子
有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股
份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过 40,900 万元，2022 年度
公司与上述关联方实际发生的交易总额为 24,409.04 万元，实际发生的日常关联
交易总额与预计交易总额存在较大差异原因为公司在预计 2022 年度日常关联交
易金额时，是根据 2022 年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因
此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实
际发生总额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。
    （2）关于公司 2023 年日常关联交易的独立意见
    公司预计 2023 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有
限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司所发生的日常关联交易系正
常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、
合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权
益。我们同意公司 2023 年与上述关联方开展各项业务，并提交股东大会审议。


    七、关于公司《2023 年度-2025 年度股东回报规划》的独立意见
    公司本次股东回报规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的
有关规定，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，建立了为股东提供持
续、稳定、合理的投资回报机制，保护了投资者特别是中小投资者的利益。我们
同意将公司此次制定的未来三年股东回报规划提交股东大会进行审议。



    八、关于补选臧启楠女士为公司董事的独立意见
    本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》的有关规定。董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》和《公司
章程》规定不得担任公司董事的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除之现象。我们同意臧启楠女士作为董事候选人提交公司股东大会
进行选举。




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独立董事：

于燮康、石瑛、吕伟


                         二○二三年三月二十六日




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