全 聚 德:提名委员会工作细则2020-11-12
中国全聚德(集团)股份有限公司
提名委员会工作细则
第 一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国全聚德(集
团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董
事会提名委员会(以下简称“提名委员会”),并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员
会对董事会负责。
第 二章 人 员组 成
第三条 提名委员会由三名董事组成,独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员中选举产生,负责主持
提名委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满,可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第 三章 职责 权限
第七条 提名委员会的主要职责权限为:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;
(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
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(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能
提出替代性的董事、经理人选。
第 四章 工 作程 序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情
况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案
并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人
员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形
成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格
审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候
选人和新聘经理人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
第 五章 议 事规 则
第十一条 提名委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任
委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。情况紧急,
需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集
人应当在会议上作出说明。
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第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费
用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第 六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
本细则经公司 2020 年 11 月 11 日召开的董事会八届十四次(临时)会议审议通
过。
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