中国全聚德（集团）股份有限公司
                          独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：


    1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会
[2005]120号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方
资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问
询后，发表如下专项说明及独立意见：我们认真审阅了公司会计师关于资金占用
的专项说明，经审慎核查，截至报告期末，公司没有为大股东及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，也没有出现大股东及关联方占用公司非经营性资
金的情况。大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司
做到了严格遵守中国证监会上述规定及《公司章程》的规定。


    2、我们对《公司2020年度内部控制评价报告》的内容进行了审议，认为公
司内部控制体系和内控制度符合我国有关法律、法规的要求，能够适应公司当前
的经营实际工作需要；公司相关部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司
内部控制自我评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情
况和效果；对《公司2020年度内部控制评价报告》无异议。


    3、我们对《关于公司2020年度利润分配的议案》的内容进行了审议，认为
该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三
年股东回报规划（2019-2021年）》确定的现金分红政策，不存在损害公司和股
东利益的情况。鉴于公司2020年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时
 考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，同意公司董事会提出的利润分配
 预案。


     4、我们对《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》的内容进行了审
 议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规
 定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联
 方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，
 有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。


    我们对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了审核，
认为2020年度，公司日常关联交易的实际发生总金额低于预计总金额，系公司预
计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2020年度经营计
划所作出的预计，而实际发生额按照双方实际签订合同金额和经营情况确定，受
2020年度新冠肺炎疫情影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，不
会对公司经营情况造成重大影响。2020年度公司发生的各类日常关联交易符合公
司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公平、公正，价格公允、合理，
且公司与同一控制下关联人的日常关联交易的实际发生总金额少于预计总金额，
不会影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳
健发展。


     5、《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订<金融服务协议之补
 充协议>的议案》，我们仔细阅读了《金融服务协议之补充协议》，并就有关情
 况向公司进行了询问，在此基础上，我们认为有关关联交易是基于普通的商业交
 易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同
 意公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署该关联交易协议，并提交股东大会
 审议。


     6、《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》，我
 们经审阅后认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资
 质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其
 业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监
督管理委员会及其派出机构的严格监管。


    7、我们对公司董事和高级管理人员的2020年度薪酬进行了审核，我们认
为：公司对董事和高级管理人员的薪酬发放履行了相关的决策程序，薪酬发放标
准均按相应的股东大会决议及董事会决议执行，公司董事和高级管理人员披露的
薪酬真实、准确、无虚假。


    8、我们对《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的内容进行
了审议，认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品符合国家法律法规。在保障
购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金
适时购买理财产品有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合
公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司
使用最高额度不超4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品（在此额度内，资
金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月。


    9、经审阅《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况报告的议案》，我
们认为，公司2020年度募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    10、 我们对《关于公司会计政策变更的议案》进行了审议，认为：公司依
照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合
财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，有利于更加公允、客观地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政
策变更。


    11、 我们对《关于聘任公司2021年度财务审计机构的议案》的内容进行了
审议，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
为公司出具的《2020年度审计报告》真实、准确地反映了公司2020年度的财务状
况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损
害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将该议案提交
公司2020年度股东大会审议。
（此页无正文，仅为《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事独立意见》
的签署页）




浦   军


李建伟


吕守升


张   黎




                                               二〇二一年四月二十二日