中国全聚德（集团）股份有限公司
                     2020 年度董事会工作报告

       2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
   票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会
   议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，严格依法履
   行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各
   项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的
   良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科
   学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健
   运行。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
       一、报告期内董事会的工作情况
       （一）2020年度董事会会议召开情况
       报告期内，公司共召开8次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
   决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
   的要求规范运作。召开情况如下：

    时间              届次                              事项
                                 1.《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
                                 久补充流动资金的议案》；
                                 2.《关于修订〈中国全聚德（集团）股份有限公司章
2020年3月6日      第八届七次     程〉的议案》；
                                 3.《关于回购部分社会公众股份方案的议案》；
                                 4.《关于公司召开 2020 年第一次临时股东大会的议
                                 案》。
                                 1.《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
                                 2.《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
                                 3.《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案》；
2020年4月10日     第八届八次     4.《关于公司 2019 年度财务决算的议案》；
                                 5.《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
                                 6.《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议
                                 案》；
                                          1
                                7.《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况报
                                告的议案》；
                                8.《关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案》；
                                9.《关于公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》；
                                10.《关于公司申请 2020 年银行综合授信额度的议
                                案》；
                                11.《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险持续
                                评估报告的议案》；
                                12.《关于公司使用闲置自有资金进行结构性存款的
                                议案》；
                                13.《关于公司聘任 2020 年度财务审计机构的议案》；
                                14.《关于增补公司第八届董事会董事的议案》；
                                15.《关于公司召开 2019 年度股东大会的议案》。
2020年4月22日    第八届九次     1.《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
                                1.《关于选举公司董事长的议案》；
2020年5月6日     第八届十次     2.《关于调整公司董事会专门委员会构成及委员的议
                                案》。
                                1.《关于增补公司第八届董事会董事的议案》；
2020年7月10日    第八届十一次   2.《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议
                                案》。
                                1.《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》；
2020年8月25日    第八届十二次   2.《关于<北京首都旅游集团财务有限公司风险评估
                                报告（2020 年半年度）>的议案》。
                                1.《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》；
                                2.《关于增补公司第八届董事会独立董事候选人的议
2020年10月23日   第八届十三次   案》；
                                3.《关于公司召开 2020 年第三次临时股东大会的议
                                案》。
                                1.《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议
                                案》；
2020年11月14日   第八届十四次
                                2.《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；
                                3.《关于聘任公司总法律顾问的议案》。


       （二）董事会对股东大会决议的执行情况
       报告期内，公司召开了4次股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并
                                         2
   形成同意的决议。董事会按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部
   事项。

    时间             届次                            事项
                                1.《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永
                                久补充流动资金的议案》；
                 2020年第一次
2020年3月23日                   2.《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章
                 临时股东大会
                                程>的议案》；
                                3.《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
                                1.《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
                                2.《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
                                3.《关于公司 2019 年度财务决算的议案》；
                                4.《关于公司 2019 年度利润分配的议案》；
                                5.《关于公司 2019 年年度报告及年报摘要的议案》；
                 2019年度股东
2020年5月6日                    6.《关于公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》；
                     大会
                                7.《关于公司申请 2020 年度银行综合授信额度的议
                                案》；
                                8.《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》；
                                9.《关于公司聘任 2020 年度财务审计机构的议案》；
                                10.《关于增补公司第八届董事会董事的议案》。
                 2020年第二次
2020年7月27日                   《关于增补公司第八届董事会董事的议案》
                 临时股东大会
                 2020年第三次
2020年11月11日                  《关于增补公司第八届董事会独立董事的议案》
                 临时股东大会


       本年度股东大会的决议事项董事会已全部执行完成。
       （三）信息披露情况
       2020年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳
   证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告
   披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大
   事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
       （四）公司规范化治理情况
       为提升公司治理水平，优化董事会决策机制，满足战略发展需要，公司对董
   事会结构进行了调整，将董事会成员人数由12人减少至9人，增补两位在市场营
                                         3
销及人力资源领域具有专长的独立董事，调整董事会四个专门委员会的组成人员
及职能，为加强公司法治建设，在董事会审计委员会增加推进公司法治建设，指
导公司法律合规管理工作的职能，同时修订了《公司章程》和四个专委会工作细
则。
       （五）开展股份增持与回购
       为提升投资者信心，稳定股价，2020年2月至8月，首旅集团累计增持公司股
份3,084,702股，占公司总股本的1%。为维护股东权益，增强市场信心，经综合
考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励计划。该方案已经公司2020年3
月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议、监事会第八届六次（临时）会议、
2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。此次回购价格上限
不超过人民币13.44元/股（含），回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不
低于1,542,319股，不超过3,084,638股，回购资金总额不超过人民币4,145.75万元
（含）。具体回购数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月
内。截至2020年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
已回购股份数量为515,000股，占公司总股本的比例为0.1670%。
       二、董事会下设的专门委员会履职情况
       （一）董事会战略委员会的履职情况
       报告期内，战略委员会召开了3次会议及扩大会议，根据公司《董事会战略
委员会工作细则》等有关规定认真履行职责。按照公司“十四五”规划各项工作
要求，分析研讨公司战略定位和目标、战略发展路径和举措，形成《全聚德集团
“十四五”规划纲要》。深入开展老字号守正创新调研工作，形成了全聚德、仿
膳、丰泽园三品牌消费者画像，探索三品牌商业模式、盈利模式、运营模式，编
制形成三品牌“一品一策一方案”，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
       （二）董事会审计委员会的履职情况
       报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，充
分发挥了审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、审
议内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通报告等。2020年，审计委员


                                     4
会未发现重大问题。报告期内审计委员会共召开了9次会议，重点对公司财务报
告、内控审计部季度工作报告及计划、财务报告初稿及定稿、年审事务所在审计
工作中履职情况等事项进行了审议，并对会计师事务所完成公司年度审计工作进
行了总结评价，提出聘任下一年度会计师事务所的建议。
    （三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
    报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的规定勤勉履行职责，召开了1次会议，对公司董事和高级管理人员上一年度的
薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理
制度的规定。
    （四）董事会提名委员会的履职情况
    报告期内，提名委员会根据公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，严
格履行职责，召开了3次会议，分别审议了《关于提名增补公司第八届董事会董
事候选人的议案》、《关于增补公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，同
意提名白凡先生、郭芳女士为公司董事候选人，提名吕守升先生、张黎先生为公
司第八届董事会独立董事候选人。
    三、独立董事出席董事会及工作情况
    2020年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，
积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交
易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他
时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期
间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。具体请见2020
年度独立董事述职报告。
    四、2021年董事会重点工作
    董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，在公司党委的领导下切实做好董
事会日常工作，科学高效决策重大事项。2021年是公司“十四五”规划的开局之
年，是公司实现止滑企稳的关键一年，是进一步深化改革、实现破局的转折之年，
公司将紧跟市场形势变化，积极应对，快速调整，紧紧围绕全年经营指标，开源


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节流，降本增效，推动集团公司早日走出当前困境。围绕老字号守正创新工作主
线，调整业务结构，提升经营效果，强化集团管控，寻求机制突破。
    1.按照《全聚德集团“十四五”规划纲要》，公司战略定位为国内领先的多
元化餐饮产业集团，战略重点为打造产品+服务+场景新格局，实现主力门店突
围；加快食品研发，将餐饮业务的品牌和烹饪技艺优势进行快速复制，形成与其
他工业化食品的比较优势，把餐饮产品食品化落到实处；狠抓供应链、人工成本
等内部管控，实现降本增效；拥抱新零售、新媒体，推进数字化转型，提升运营
效率；深挖文化，赋能品牌，积极传播正能量；优化治理结构，实现集约化管控
升级；加强资本运作，深化混改进程。
    2.根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，全面梳理公
司现有的规章制度，优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控
制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
    3.严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披
露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加
强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良
好的资本市场形象。




                                         中国全聚德（集团）股份有限公司
                                             二○二一年四月二十二日




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