中信证券股份有限公司
关于中国全聚德（集团）股份有限公司 2020 年度募集资金
                    存放与使用情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）2014 年度非公
开发行股票的保荐机构和持续督导机构，据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规
及规范性文件的要求，对全聚德 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项
核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况
    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2014】600 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司非公开发行 25,343,955 股新股，发行价格为每股人民币 13.81 元。截
至 2014 年 6 月 27 日止，公司共募集资金 35,000 万元，扣除发行费用 1,175.53
万元后，募集资金净额为 33,824.47 万元。

    上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同验字（2014）
第 110ZA0135 号”《验资报告》验证。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、以前年度已使用金额

    截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 1,010.81 万元，
尚未使用的金额为 39,564.38 万元（其中募集资金 32,813.66 万元，专户存储累计
利息扣除手续费 6,750.72 万元）。

    2、本年度使用金额及当前余额

    2020 年度，公司募集资金使用情况为：

    （1）以募集资金直接投入募投项目 0.00 万元。

                                      1
    （2）2020 年 1 月 13 日，购买招商银行结构性存款 38,000.00 万元。

    （3）2020 年 3 月 6 日，公司召开董事会第八届七次（临时）会议，审议通
过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
为抗击新冠肺炎疫情的影响，结合公司所处行业变化和公司发展战略需要，提高
募集资金使用效率，董事会同意终止 2014 年公司非公开发行股票募集资金投资
项目并将剩余募集资金（含资金利息）合计 39,564.38 万元永久补充流动资金。
该事项已经公司 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会批准。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金余额 39,564.38 万元（含收到的
银行存款利息扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。

二、募集资金的管理情况
    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管
理制度”）。该管理制度于 2007 年 1 月 31 日经董事会第四届三次会议审议通过。
2008 年 8 月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）》，公司董事
会第四届十三次审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管
理办法（2008 修订）》（以下简称“管理办法”）。

    根据管理办法并结合经营需要，公司从 2014 年 6 月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2020 年 12 月 31 日止，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的
规定，存放和使用募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                  单位：元


                                     2
        开户银行              银行账号          账户类别       存储余额
招商银行北京分行万达广场
                           110903463710818        活期             49,455.23
支行募集资金专户

    募集资金专户已于 2021 年 4 月 2 日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

    本年度募集资金实际使用情况详见本文后的《2020 年度募集资金使用情况
对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2020 年 3 月 6 日，公司召开董事会第八届七次（临时）会议，审议通过了
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。为
抗击新冠肺炎疫情的影响，结合公司所处行业变化和公司发展战略需要，提高募
集资金使用效率，董事会同意终止 2014 年公司非公开发行股票募集资金投资项
目并将剩余募集资金（含资金利息）合计 39,564.38 万元永久补充流动资金。该
事项已经公司 2020 年 3 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会批准。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金余额 39,564.38 万元（含收到的
银行存款利息扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

    截至 2020 年 12 月 31 日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置
换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

    2020 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募
集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与
使用情况。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，
并出具了“致同专字（2021）第 110A008025 号”《关于中国全聚德（集团）股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，全聚

                                     3
德股份董事会编制的《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》有关规定及相关格
式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了全聚德股份 2020 年度募集资金的
存放和实际使用情况。

八、保荐机构主要核查工作

    中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账
凭证、专户银行账户注销资料等，查阅公司编制的《中国全聚德（集团）股份有
限公司董事会关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2021）第 110A008025 号”《关于
中国全聚德（集团）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证
报告》，对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，全聚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，不存在损
害股东利益的情况，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至本核查
意见出具日，募集资金专项账户已全部注销完毕。




    （后附《2020 年度募集资金使用情况对照表》）




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                                                     2020 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额                                   33,824.47 本年度投入募集资金总额                                                          0.00
报告期内变更用途的募集资金总
                                                  0.00
额
累计变更用途的募集资金总额                        0.00    已累计投入募集资金总额
                                                                                                                                      1,010.81
累计变更用途的募集资金总额比
                                                  0.00
例
             是否已
                       募集资金    调整后投               截至期末累         截至期末投     项目达到预                             项目可行性
承诺投资     变更项                            本年度投                                                  本年度实现   是否达到预
                       承诺投资      资总额               计投入金额         资进度(%)      定可使用状                             是否发生重
  项目       目(含部                             入金额                                                    的效益       计效益
                         总额          (1)                    (2)            (3)＝(2)/(1)     态日期                                 大变化
             分变更)
全 聚 德三
元 金 星熟
               否       5,995.19    5,995.19         -              -                   -            -            -    不适用
食 车 间建
设项目
全 聚 德仿
膳 食 品生                                                                                                                           注1
               否       6,498.79    6,498.79         -        1,010.81              15.55            -            -     不适用
产 基 地建
设项目
全 聚 德中
央 厨 房建     否       2,500.00    2,500.00         -              -                   -            -            -     不适用
设项目
全 聚 德前
               否       4,950.34    4,950.34         -              -                   -            -            -     不适用       注2
门 店 二期



                                                                         5
工 程 建设
项目
全 聚 德
“ 京 点食
             否      2,510.00    2,510.00          -            -             -              -             -     不适用        注3
品 ” 网点
建设项目
全 聚 德上
海 武 宁路
店 及 华东   否     12,545.68       0.00           -            -             -              -             -     不适用        注4
区 域 总部
建设项目
  合计       —     35,000.00   22,454.32     —          1,010.81       —            —                          —            —


未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                    无


                                            注 1：全聚德三元金星熟食车间建设项目、仿膳食品生产基地建设项目、中央厨房建设项目，由于城镇
                                            新规划将项目土地性质改变，因此公司在办理规划许可时，需重新申请项目建设指标，但一直未获批准；
                                            注 2：前门二期工程建设项目是前门东片地区整体改造的一部分，属还建项目，目前仍在进行还建产权
                                            的确认，尚不能确认产权交接的具体时点；
                                            注 3：市场环境已发生变化，难以实现预期收益；
项目可行性发生重大变化的情况说明
                                            注 4：2015 年 3 月 20 日召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德
                                            上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。公司原计划在上海武宁路购买房产用于开设直营店，
                                            并建设华东区域总部。在募集资金到账前，公司已于 2013 年 12 月向该募投项目投入了 10,906.96 万元
                                            人民币自筹资金，用于购买上海武宁路 1047 号房产。募集资金在 2014 年在 6 月底到账后，由于市场环
                                            境等因素的变化，公司在置换期内并未对该项目前期已经投入的自筹资金进行置换。随着市场环境的变



                                                                     6
                                         化，中高端特别是高端餐饮不再是市场主流，全国的餐饮业正都在向大众消费转型和提升，为此公司重
                                         新进行了开店模式调整，未来新建门店面积一般将控制在 2,000 平方米左右，门店小型化、菜品精致化。
                                         公司根据目前实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估，如继续按原计划投入，经济效益将不能达
                                         到预期。公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，决定终止
                                         该项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                        无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                        无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                      无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                      无
用闲置募集资金投资产品情况               2020 年 1 月 13 日，购买招商银行结构性存款 38,000.00 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                    无
                                         公司已将募集资金余额 39,564.38 万元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）永久补充流动
尚未使用的募集资金用途及去向
                                         资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
                                                                                        无
况

   （以下无正文）




                                                                  7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公
司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                         骆中兴                    孙琳琳




                                                  中信证券股份有限公司


                                                      2021 年 4 月 23 日




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