中国全聚德（集团）股份有限公司

                     外派董事、监事管理制度

                         （2021 年修订）


                               第一章    总则
    第一条   为建立和完善中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效
地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章
程》的有关规定，制定本制度。
    第二条   外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、经被投资企
业（以下简称“派驻企业”）按照《公司法》及派驻企业《公司章程》等有关规
定选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事（或执行董事，下同）、
监事的本公司人员。
    第三条   本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对
派驻企业的董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公
司法》及派驻企业《公司章程》赋予所派驻企业董事和监事的各项权利和责任。
    第四条   外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本
公司作为法人股东的各项合法权益。


                           第二章   外派人员的委派
   第五条    公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职
条件：
    1.自觉遵守国家法律、法规、规范性文件和本公司及所任职派驻企业的公司
章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益；
    2.熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和
部署的能力，具有相应的专业技术知识；
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       3.过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重
大行政处罚或任何刑事处分；
       4.有足够的时间和精力履行外派人员职责；
       5.公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。
       第六条   有下列情形之一的，不得担任外派人员：
       1.有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事情形的人员；
       2.被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的
人员；
       3.与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
       4.曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董
事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、
法规或规范性文件，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务的；
       5.本公司总经理办公会认为不宜担任外派人员的其它情形。
       第七条   外派董事、监事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：
       1.公司向累计投资额 5000 万元（含）以上的企业委派董事并出任董事长、
委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公司董事长、总
经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由相关部门和企业负责人出任。
       2.公司向累计投资额 1000 万元（含）以上 5000 万元（不含）以下的企业委
派董事时，原则上应委派公司副总经理、总经理助理。
       3.公司向累计投资额 1000 万元（不含）以下的企业委派董事时，可以委派
公司餐饮运营中心、财务管理中心、人力资源中心等主要部门负责人或企业负责
人。
       4.为保证有足够的时间和精力有效地履行外派董事、监事的职责，外派董事、
监事原则上担任董事或监事的企业不超过 7 家（合计计算，包含本公司在内），
在同一业态内的兼职企业数量还可以适当增加。
       第八条   公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、
连任、继任、改任）由党委办公室、投资管理部提供拟派出董事、监事候选人信
息，经分管领导初审后，由党委会前置审议，公司总经理办公会审批确定后委派。
       第九条   本公司除按上述程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开竞
聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行
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审议、批准程序。
    第十条     总经理办公会确定向全资、控股子公司或参股公司外派人员后，由
投资管理部代表公司与被委派人员签订《全聚德外派董事（监事）承诺书》，明
确外派人员的责任、权利和义务，并依程序审批后签发委派文件，并向派驻企业
委派或推荐。
    第十一条     在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为
第一责任人。
    第十二条     当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻企业出具要求
变更外派人员的公函：
    1.外派人员本人提出辞呈；
    2.外派人员因工作变动；
    3.外派人员办理退休或内退手续；
    4.公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；
    5.外派人员违反法律、法规、规范性文件或公司有关规定，并对本公司利益
造成损失。
    第十三条     变更外派人员的程序如下：
    1.外派人员本人提出辞呈的，由党委办公室、投资管理部、人力资源中心初
审后，由党委会前置审议，报总经理办公会，决定是否准许其辞职；
    2.外派人员因工作变动，或办理退休手续的，由党委会前置审议后，总经理
办公会根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任外派职务；
    3.外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，由党委办公室、投资管理部、
人力资源中心出具考核意见，党委会前置审议后，经总经理办公会研究后作出调
整或撤销其委派职务的决定；
    4.外派人员违反公司的批示、决议或其签署的《全聚德外派董事（监事）承
诺书》，导致公司的合法权益受到损害；或在履行职务时，多次违反公司的批示、
决议精神，给本公司在派驻企业的工作造成不良影响的，党委会前置审议后，由
总经理办公会研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；
    5.外派人员违反法律、法规、规范性文件或公司有关规定，并对派驻企业和
本公司利益造成损失的，党委会前置审议后，由总经理办公会研究后作出调整或
撤销其委派职务的决定。
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                    第三章   外派人员的工作报告制度
    第十四条   外派人员对如下事项，如该等事项须由派驻企业董事会或监事会
审议的，应在派驻企业向其发出董事会或监事会会议通知之后以书面形式向公司
投资管理部做出报告，经投资管理部初审后报公司总经理办公会审议：
    1.派驻企业发展战略及规划制定或修订；
    2.派驻企业重组、改制、兼并、清算、破产等事项；
    3.派驻企业增加或减少注册资本方案；
    4.派驻企业股东股权转让；
    5.派驻企业股权激励方案；
    6.派驻企业章程的修改；
    7.派驻企业分公司或分支机构的设立；
    8.派驻企业发行股票、债券；
    9.派驻企业年度财务预算、决算方案；
    10.派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案；
    11.派驻企业债务融资、对外提供担保；
    12.派驻企业的重大法律文件和重大合同；
    13.派驻企业金融或衍生产品投资（但若该等业务为所投资企业主营业务的
除外）；
    14.派驻企业资产核销；
    15.派驻企业重要的资产的转让、出租、许可使用等事项；
    16.派驻企业高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案；
    17.派驻企业董事会、股东（大）会议案；
    18.其他根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件规定的重大事项（包括重大投资、重大交易或重大关联交易）或“三
重一大”事项（包括重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的
使用）；
    19.外派人员认为应该报告的其他事项。
    第十五条   外派人员应严格按公司内部决策机构的批复意见表决，对会议追
加的临时议案，外派人员必须及时向公司投资管理部报告，经公司决策机构研究
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并出具批复书面表决意见后，根据公司批复意见进行表决。
       外派人员在参加完派驻企业董事会或监事会会议后五个工作日之内，将会议
审议议案、会议决议及本人的表决情况交给公司投资管理部备案，由投资管理部
负责汇总统一归档。
       第十六条     发生可能对公司股权权益或派驻企业的生产经营产生较大影响
的紧急事件时，外派人员必须及时向公司投资管理部及时报告。投资管理部会同
相关职能部门进行分析，按公司公文批办流程提交审议。
       第十七条     公司外派人员应根据各自职责在每年度结束后向投资管理部报
告工作，报告的内容包括但不限于：派驻企业经营情况、财务现状及其存在的问
题，个人主要的工作内容及其取得的工作业绩等，以及公司所要求的其他汇报内
容。


                          第四章   外派人员的考核和奖惩
       第十八条     公司投资发展部负责外派人员的日常管理，主要对外派人员行使
权力和履行义务的情况进行监督，维护公司股权的权益。公司人力资源中心、投
资管理部根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、对派驻企业经营
管理工作的其他贡献等因素对外派董事进行综合考评。
       第十九条     由于外派人员的过错给公司造成损失的，依法负赔偿责任；构成
犯罪的，提请司法机关依法追究其刑事责任。
       第二十条     外派人员利用职权收受贿赂，谋取其他非法收入或侵占公司财产
的，责令其退还公司财产，依法没收非法所得，并给予处分；构成犯罪的，提请
司法机关依法追究其刑事责任。
       第二十一条     外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的，给予处分；造成损
失的，依法负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。




                                   第五章       附 则
       第二十二条     本制度适用于全资、控股子公司或参股公司对外派董事、监事
的管理、考核。
       第二十三条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
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《公司章程》等相关规定执行。
    本制度与国家法律、法规和规范性文件不符的，则以国家法律、法规和规范
性文件规定为准。
    第二十四条     本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。本制度由
公司董事会负责解释。


    本制度经公司于 2021 年 4 月 22 日召开董事会第八届十五次会议审议通过




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