中国全聚德（集团）股份有限公司
                       独立董事工作制度

                              第一章 总则


    第一条 为了促进中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法
权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和《中
国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律、法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系

的组织或个人的影响。


    第四条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间

和精力有效地履行独立董事的职责。


    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中包括 1 名会计专业

人士。


    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：


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       （一）具备注册会计师资格；


       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位。


       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定

补足独立董事人数。


       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的

培训。


                         第二章 独立董事的任职条件


       第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：


       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


       （二）不存在本制度第八条所规定的情形；


       （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；


       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；


       （五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；


       （六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担

任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；


       （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任

职）问题的意见》的相关规定（如适用）；


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       （八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

设的意见》的相关规定（如适用）；


       （九）其他法律、行政法规和《公司章程》规定的其他条件。


       第八条 下列人员不得担任公司独立董事：


       （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；


       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


       （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；


       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


       （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职

的人员；


       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；


       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；


       （九）《公司章程》规定的其他人员；

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       （十）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人

员。


       第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：


       （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；


       （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；


       （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；


       （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；


       （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


       （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；


       （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；


       （八）深交所认定的其他情形。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。


       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。




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       第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人

应当应其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。


       第十三条 在公司上市后选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和深交所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。


       第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在公司上市后召开股东大会选举独立董事时，公司董事

会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。


       第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，

但是连任时间不得超过六年。


       第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。


       独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其

他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。


       第十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开

的声明。


       第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。



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    第十九条 如因独立董事辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续
履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完

成独立董事补选工作。


                         第四章 独立董事的特别职权


    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和《公司章程》规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权：


    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会
讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；


    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；


    （五）提议召开董事会；


    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；


    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。


    第二十一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

同意。


    第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。


                         第五章 独立董事的独立意见


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    第二十三条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：


    （一）提名、任免董事；


    （二）聘任或解聘高级管理人员；


    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、

股票及衍生品投资等重大事项；


    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公

司是否采取有效措施回收欠款；


    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；


    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所

交易或者转让；


    （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；


    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公

司章程》规定的其他事项。


    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当

明确、清楚。




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       第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。


       第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


       （一）重大事项的基本情况；


       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；


       （三）重大事项的合法合规性；


       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；


       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。


       第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：


       （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；


       （二）未及时履行信息披露义务；


       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


       第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情

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况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所

报告。


       第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益

保护。


       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


       公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资
者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果

及时回复投资者。


       第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：


       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；


       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；


       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；


       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职

报告应当包括下列内容：


       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；



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    （二）发表独立意见的情况；


    （三）现场检查情况；


    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；


    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所根据

监管需要可以调阅独立董事的工作档案。


    第三十三条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立

董事后续培训。


                 第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件


    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。


    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    第三十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存 5 年。


    第三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。


    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

时到证券交易所办理公告事宜。




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       第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


       第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。


       第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。


       第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行

职责可能引致的风险。


                                第七章 附则


       第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。


       第四十二条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执

行。


       第四十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。


       第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          中国全 聚德 （集 团） 股份 有限 公司
                                                           2021 年 8 月 26 日




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