中国全聚德（集团）股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

    第一条 为加强对中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事、高级管理人员（公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《规范运
作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本办法。


    第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员及本办法第五条规
定的相关人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级
管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行相关询
问和报告义务。


    相关人员从事上述交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）申报。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。


    第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》《规范运作指引》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。


    第四条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
及本办法第七条规定的自然人、法人或其他组织在在买卖本公司股票及衍生品种
前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息


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披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上
市公司收购管理办法》《股票上述规则》《规范运作指引》以及深交所其他规定
和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、
高级管理人员、证券事务代表和相关自然人、法人或其他组织，并提示相关风险。


    第五条 公司的董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及
其持股变动的自查和信息披露工作。


    公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生
品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


    第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、
附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。


    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：


    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；


    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；


    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；




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    （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。


    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第十三条的规定执行。


    第八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，未按规定合并深圳证券账户而产生股份管
理、上市交易方面的不便，由其自行承担后果。


    第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持
股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由
深交所予以备案。


    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间

应当符合深交所的规定。


    在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员应当按照深
交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管
理人员应当在 2 个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2
个交易日内向深交所报告，并予公告。


    第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：


    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；


    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；


    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

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       （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
日后未满六个月的；


       （五）董事、监事和高级管理人员因违反深交所业务规则，被深交所公开谴
责未满三个月的；


       （六）法律、法规、中国证监会和深交易所规定的其他情形。


       第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：


       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至最终公告日；


       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


       （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；


       （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。


       公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守前款规
定。


       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露以下内容：


       （一）相关人员违规买卖股票的情况；


       （二）公司采取的补救措施；


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    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；


   （四）深交所要求披露的其他事项。


   前款所称的董事、监事和高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子
女持有的即利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。


    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。


    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员及证券事务代表所持本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在
深交所指定网站进行公告。公告内容包括：


    （一）上年末所持本公司股份数量；


    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；


    （三）本次变动前持股数量；


    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；


    （五）变动后的持股数量；


    （六）深交所要求披露的其他事项。


    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。


    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深交所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。




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    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。


    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。每年的第 1 个交易日，中国结算深
圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后 1 个交易日登记在其名
下的深交所上市 A 股为基数，按 25%计算其本年度可转让的股份法定额度，同时
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。


    当计算可解锁额度出现小数点时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公
司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让额度即为其持有的本公司股份数。


    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本办法第九条至第十四条的规定。


    第十六条   因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励
计划等情形，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增
有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。


    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。


    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。


    第十八条 公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其
它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确
定的锁定比例锁定股份。



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    第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本
办法第七条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。董事
会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确
认，并及时向中国结算深圳分公司反馈确认结果。


    公司董事会办公室对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行
监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，公司董事会办公室将在第一时间向董
事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会北京监管局。


    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：


    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；


    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；


    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；


    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；


    （五）深交所要求的其他时间。


    第二十一条   以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事、监事和高
级管理人员应当保证其委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的及
时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


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    第二十二条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向
深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自
动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其
余股份自动锁定。


    第二十三条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。


    第二十四条     公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票的情况，内容包括：


    （一）报告期初所持本公司股票数量；


    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；


    （三）报告期末所持本公司股票数量；


    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；


    （五）深交所要求披露的其他事项。


    第二十五条     公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式
委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。


    自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解
锁事宜的 2 个交易日内起，中国结算深圳分公司自离任人员申报离任日起六个月
内将离任人员持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无
限售条件股份全部自动解锁。


    第二十六条     自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第 1 个交易
日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%

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比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出
售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份
余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。


    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监
事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解
除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。


    第二十八条   自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期
满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。


    第二十九条   公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次
聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前 5 个交易日将聘
任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关
材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。


    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第三十一条   公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
遵守相关规定并向深交所申报。


    第三十二条   公司董事、监事和高级管理人员违反本规定在不得买卖股票
的期间发生买卖股票行为的，给予警告通知，并要求其做出书面解释。其中卖出
股票的，还应将其买卖股票的差额双倍上交本公司。买入股票的，应就其买入的
股票锁定一年不得出售。相关董事、监事和高级管理人员应根据深交所的要求出
具有关股份锁定的承诺。




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    第三十三条   公司董事、监事和高级管理人员或其相关人员在可能对本公
司股票价格产生重大影响的重大事项首次披露前六个月买卖本公司股票及其衍
生品种的，应接受公司核查，并证明其不属于因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种。


    其中卖出股票及其衍生品种的，还应将其买卖股票的差额双倍上交本公司。
买入股票的，应就其买入的股票锁定一年不得出售。相关人员应根据深交所的要
求出具有关股份锁定的承诺。涉及的董事、监事、高级管理人员或证券事务代表
应确保相关人员遵守本办法的规定。


    未履行第四条、第十三条规定的通知或报告义务的，相关董事、监事、高
级管理人员或证券事务代表应承担相应的责任。


    第三十四条   本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。如本办法与国家现行有效及日后颁布的有关法律、
法规、规范性文件以及公司有关规定不一致的，应以国家现行有效及日后颁布的
有关法律、法规、规范性文件为准，并及时修改。


    第三十五条   本办法由公司董事会负责解释。


    第三十六条   本办法经董事会审议批准后生效，自董事会审议通过之日起
施行。




                                        中国全 聚德 （集 团） 股份 有限 公司


                                                           2021 年 8 月 26 日




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