全聚德2021 年度股东大会                                             嘉源法律意见书




    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致：中国全聚德（集团）股份有限公司



                          北京市嘉源律师事务所
             关于中国全聚德（集团）股份有限公司
               二Ｏ二一年度股东大会的法律意见书


                                                              嘉源（2022）-04-274




    受中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉
源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2021 年度股东大会，
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定以及《中国全聚德（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2021 年度股
东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序所涉及的有关法
律问题出具见证意见如下：




一、 股东大会的召集、召开程序


     1、2022 年 4 月 21 日，公司第九届董事会第二次会议决议召开 2021 年度股
东大会。


     2、公司于 2022 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券
交易所网站上发出股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、
会议审议事项、出席会议股东的登记办法、股东参与网络投票的程序及相关事项、

                                         1
全聚德2021 年度股东大会                                        嘉源法律意见书


联系人等。


     3、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。公司通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。


     4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 18 日
9:15-9:25，9:30－11:30 和 13：00-15：00。通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2022 年 5 月 18 日 9：15 至 2022 年 5 月 18 日 15：00 期间的任意时间。


     5、2022 年 5 月 18 日 14 时 30 分，本次股东大会现场会议在北京市西城区
前门西河沿 217 号公司 517 会议室举行。会议由公司董事长白凡先生主持。


    本所认为：本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》之规定。




二、 出席会议的人员资格


     1、截至 2022 年 5 月 11 日 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


     2、根据公司出席现场会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书
等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席会
议的股东及股东代表共计 17 人，代表股份 140,085,590 股，出席会议的股东所
持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 45.6421％。


     3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席会议
的人员为公司高级管理人员。


     本所认为：出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。


三、 会议的表决程序



                                      2
全聚德2021 年度股东大会                                             嘉源法律意见书


     1、本次股东大会上没有提出新的临时提案。


     2、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
与网络投票相结合的方式进行表决。


     3、关联方回避了对关联议案的表决。


     4、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表、监事代表及律师对现场表
决投票情况进行监票。


     5、本次股东大会由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络
投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司
提供了网络投票统计结果。


     6、本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。


    1）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。


    表 决 结 果 ： 同 意 140,085,590 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


    2）审议通过了《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》。


    表 决 结 果 ： 同 意 140,085,590 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


    3）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算的议案》。


    表 决 结 果 ： 同 意 140,085,590 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


    4）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的议案》。

                                         3
全聚德2021 年度股东大会                                             嘉源法律意见书


    表 决 结 果 ： 同 意 140,085,590 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


    5）审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及年报摘要的议案》。


    表 决 结 果 ： 同 意 140,085,590 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


    6）审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》。


    表决结果：同意 5,394,114 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0000%。


    公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避了对本议案的表决。


    7）审议通过了《关于对北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估并续
签<金融服务协议>的议案》。


    表决结果：同意 5,394,114 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0000%。


    公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司回避了对本议案的表决。


    8）审议通过了《关于公司续聘 2022 年度财务审计机构的议案》。


    表 决 结 果 ： 同 意 140,085,590 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0000%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


    9）审议通过了《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。

    表决结果：同意 139,806,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8010%；


                                         4
全聚德2021 年度股东大会                                    嘉源法律意见书


反对 278,800 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1990%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。


    10）审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。


    10.01 修订《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》

    表决结果：同意 139,776,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7796%；
反对 278,800 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1990%；弃权 30,000 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0214%。


    10.02 修订《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》

    表决结果：同意 139,806,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8010%；
反对 278,800 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1990%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。


    10.03 修订《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》

    表决结果：同意 139,806,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8010%；
反对 278,800 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1990%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。


    10.04 修订《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会网络投票管理制度》

    表决结果：同意 139,806,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8010%；
反对 278,800 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1990%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。


    11）审议通过了《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司监事会议事
规则>的议案》。


    表决结果：同意 139,806,790 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8010%；
反对 278,800 股，占出席会议有表决权股份总数 0.1990%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0000%。



                                   5
全聚德2021 年度股东大会                                  嘉源法律意见书


     综上，本所认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。




四、 结论意见


    综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。




                                  6
全聚德2021 年度股东大会                                   嘉源法律意见书


（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国全聚德（集团）股份有限
公司二Ｏ二一年度股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                   负   责   人：颜   羽



                                       见 证 律 师：李    丽



                                                     富   皓




                                                      2022 年 5 月 18 日




                                  7