中国全聚德（集团）股份有限公司
                          独立董事意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就以下事项发表独立意见如下：


    1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）等规定，同
时根据《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金往来、
对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表
如下专项说明及独立意见：我们认真审阅了公司会计师关于资金占用的专项说
明，经审慎核查，截至报告期末，公司没有为大股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保，也没有出现大股东及关联方占用公司非经营性资金的情
况。大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司做到了
严格遵守中国证监会上述规定及《公司章程》的规定。


    2、根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》等有关规定，我们对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的内容进行
了审议，认为公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法律、法规的要求，能
够适应公司当前的经营实际工作需要；公司相关部门对公司内部控制的有效性进
行了评估，公司内部控制自我评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内部控
制制度的执行情况和效果；对公司《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。


    3、我们对《关于公司2022年度利润分配的议案》的内容进行了审议，认为
该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，不存在损害公司和股东
利益的情况。鉴于公司2022年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考
虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，同意公司董事会提出的利润分配预
案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

       4、我们对《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》的内容进行了审
议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规
定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联
方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，
有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。我们同意公
司2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审
议。
    2022年度，公司日常关联交易的实际发生总金额低于预计总金额，系公司预
计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于2022年度经营计
划所作出的预计，而实际发生额按照双方实际签订合同金额和经营情况确定，受
2022年度宏观因素影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，不会对
公司经营情况造成重大影响。2022年度公司发生的各类日常关联交易符合公司实
际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公平、公正，价格公允、合理，且公
司与同一控制下关联人的日常关联交易的实际发生总金额少于预计总金额，不会
影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发
展。我们也将督促公司持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大
股东的利益。


       5、《关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持续评估的议案》，
我们经审阅后认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资
质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监
督管理委员会及其派出机构的严格监管，不存在损害公司和其他股东合法权益的
情形。


       6、我们对公司董事和高级管理人员的2022年度薪酬进行了审核，我们认
为：公司对董事和高级管理人员的薪酬发放履行了相关的决策程序，薪酬发放标
准均按相应的股东大会决议、董事会及董事会薪酬与考核委员会决议执行，公司
董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。


    7、我们对《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的内容进行
了审议，认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品符合国家法律法规。在保障
购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金
适时购买理财产品有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合
公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司
使用最高额度不超4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品（在此额度内，资
金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月。


    8、我们对《关于公司续聘2023年度财务审计机构的议案》的内容进行了审
议，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确地反映了公司2022年度的财务状
况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次拟续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损
害上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司继续聘请致同会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交
公司2022年度股东大会审议。


    9、我们对《关于调整独立董事薪酬的议案》的内容进行了审议，认为：为
更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促
进独立董事的勤勉尽责，参照公司同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际
情况，同意将公司独立董事薪酬标准调整为每人每年10万元人民币（税后），并
同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（此页无正文，仅为《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事独立意见》
的签署页）




浦 军


李建伟


吕守升




                                                   二〇二三年四月七日