融捷股份：关于出售资产的关联交易公告2018-11-30
融捷股份有限公司公告（2018）
证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-051
融捷股份有限公司
关于出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本公告所述转让股权事项交易完成后，融捷光电和融捷方舟将不再纳入
公司合并报表范围。
2、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29 日召开的第六
届董事会第二十次会议审议了《关于出售资产的关联交易议案》，公司拟将控股
子公司芜湖融捷光电材料科技有限公司（以下简称“融捷光电”）50%股权和控
股子公司芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（以下简称“融捷方舟”）51%股权
分别转让给公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”、
“关联方”或“交易对方”）。其中，融捷光电 50%股权的转让价格为 1,550 万
元人民币；融捷方舟 51%股权的转让价格为 1 元人民币。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基于公司战略规划和经营发展的需要，鉴于融捷光电和融捷方舟一直处
于筹建和建设期，尚未产生效益，为集中资源优势发展公司锂电产业链，经协商
一致，公司拟将融捷光电 50%股权和融捷方舟 51%股权分别以 1,550 万元人民币
和 1 元人民币的价格转让给融捷投资。
本次交易完成后，公司不再持有融捷光电和融捷方舟的股权，两者不再纳入
公司合并报表范围。
本次交易各方已于同日签署附条件生效的股权转让合同，股权转让合同主要
内容见下文。
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融捷股份有限公司公告（2018）
2、交易对方融捷投资为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，融捷投资为公司关联方，本次出售资产构成关联交易。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公
司于 2018 年 11 月 29 日召开的第六届董事会第二十次会议审议了《关于出售资
产的关联交易议案》，关联董事吕向阳先生、谢晔根先生和张国强先生回避表决，
独立董事发表了事前认可和独立意见。独立董事的事前认可和独立意见详见同日
披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事第二十
次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事第二十次会议
审议相关事项的独立意见》。
本议案在董事会审批权限范围内，但在审议本议案时非关联董事表决人数未
达到本公司章程规定的最低人数 3 人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的
规定，该案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资及张长虹女士应在股
东大会审议本议案时回避表决。
4、本次出售资产属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、关联方的基本情况
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房
法定代表人：吕向阳
注册资本：70,000 万人民币
成立日期：1995 年 4 月 18 日
统一社会信用代码：91440101231224546A
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零
售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询
服务；企业财务咨询服务。
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2、关联方的股权结构情况
融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于 1995 年创立，自创立起一直由吕向阳、
张长虹夫妇控制。吕向阳现直接持有融捷投资 89.50%股份；张长虹直接持有融
捷投资 10.50%股份。
3、关联方的业务经营及财务情况说明
融捷投资最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能
源、新材料、新技术相关产业。融捷投资最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,322,395.52 1,550,979.62
净资产 884,331.28 1,061,997.80
2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 29,585.66 102,886.00
净利润 1,744.90 18,880.37
注：以上财务数据未经审计。
4、关联关系说明
交易对方融捷投资为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的有关规定，融捷投资为公司关联方，本次出售资产构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为融捷光电和融捷方舟，交易标的（或称标的资产）为
公司持有的融捷光电 50%股权和融捷方舟 51%股权。
（一）融捷光电
1、融捷光电的基本信息
企业名称：芜湖融捷光电材料科技有限公司
统一社会信用代码： 91340200MA2MQ2B403
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吕向阳
注册资本：5,000 万元
成立日期： 2015 年 10 月 9 日
营业期限：2015 年 10 月 9 日至 2065 年 10 月 8 日
住所：芜湖经济技术开发区华山路 220 号
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经营范围：新型显示材料的开发与制造；电子白板制造；电子元件与组件制
造；安全智能卡类设备和系统制造；新材料技术开发服务；信息技术服务；计算
机软硬件开发、销售；系统集成及相关技术服务；通讯设备的技术开发、技术咨
询、技术服务；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造；电子元器
件批发；多媒体设计服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限
定和禁止企业经营的商品和技术除外；厂房租赁、房屋租赁、自有设备租赁（不
得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2、标的资产概况
（1）标的资产名称：融捷光电 50%股权。
（2）标的资产类别：股权。
（3）标的资产权属：融捷光电为公司控股子公司，权属明确清晰，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情形。
3、股权结构对比情况
出售前后的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出售前持股比例 出售后持股比例
公司 2,500 万元 1,550 万元 50% ——
融捷投资 2,500 万元 2,500 万元 50% 100%
合计 5,000 万元 4,050 万元 100% 100%
4、最近一年及一期的经营及财务情况
融捷光电一直处于筹建和建设阶段，尚未投产。最近一年及一期的财务数据
如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 6,982.40 5,907.02
负债总额（万元） 3,978.79 2,812.98
净资产（万元） 3,003.61 3,094.04
应收款项总额（万元） 139.17 221.20
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入（万元） 174.21 -
营业利润（万元） -190.66 -273.69
净利润（万元） -90.42 24.77
经营活动产生的现金流量净额（万元） -120.27 -14.42
注：以上 2017 年度数据经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
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5、本次交易涉及的合并报表范围变更、财务资助、担保等其他情况说明
（1）本次出售资产完成后，融捷光电将不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司不存在为融捷光电提供担保、财务资助、委托其理财等情形，融
捷光电也不存在占用上市公司资金情况。
6、公司取得标的资产的时间、价格、方式及其运营情况
2016 年 9 月公司以现金 1 元人民币购买融捷投资的全资子公司融捷光电 50%
股权，当时融捷投资对融捷光电认缴的注册资本人民币 5,000 万元尚未完成实缴，
交易完成后，公司以现金认缴出资 2,500 万元，持股 50%。2016 年 11 月 30 日融
捷光电完成工商登记，2016 年 12 月融捷光电成为公司控股子公司，并纳入公司
合并报表范围。购买后融捷光电一直处于筹建和建设阶段，尚未投产。
（二）融捷方舟
1、融捷方舟的基本信息
企业名称：芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司
统一社会信用代码： 913402003281185047
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴光胜
注册资本：5,000 万元
成立日期： 2015 年 04 月 24 日
营业期限：2015 年 4 月 24 日至 2065 年 4 月 23 日
住所：芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号-1004
经营范围：新型显示屏、电子墨水屏及其材料设计、开发、制造、销售及相
关技术咨询和服务；光电显示器、摄像器材、光电集成器件、通讯电子产品的设
计、开发、制造与销售；智能手持终端、数码产品、智能电子书包终端产品的设
计、开发、制造与销售及相关技术咨询与服务；计算机软件的开发、销售和技术
服务；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁
业务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的
商品和技术除外。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的资产概况
（1）标的资产名称：融捷方舟 51%股权。
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融捷股份有限公司公告（2018）
（2）标的资产类别：股权。
（3）标的资产权属：融捷方舟为公司控股子公司，权属明确清晰，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情形。
3、股权结构对比情况
出售前后的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出售前持股比例 出售后持股比例
公司 2,550 万元 0 万元 51% ——
华讯方舟科技有限公司 2,450 万元 0 万元 49% 49%
融捷投资 —— —— —— 51%
合计 5,000 万元 0 万元 100% 100%
华讯方舟科技有限公司放弃本次对融捷方舟 51%股权的优先购买权。
4、最近一年及一期的经营及财务情况
融捷方舟一直处于筹建和建设阶段，尚未投产。最近一年及一期的财务数据
如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 102.08 103.37
负债总额（万元） 200.00 200.00
净资产（万元） -97.92 -96.63
应收款项总额（万元） - 0.20
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入（万元） - -
营业利润（万元） -1.08 -3.07
净利润（万元） -1.28 -3.07
经营活动产生的现金流量净额（万元） 0.99 1.76
注：以上 2017 年度数据经审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
5、本次交易涉及的合并报表范围变更、财务资助、担保等其他情况说明
（1）本次出售资产完成后，融捷方舟将不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司不存在为融捷方舟提供担保、委托其理财等情形。
（3）融捷方舟成立后，注册资本尚未实缴，为解决融捷方舟启动资金，公
司与华讯方舟科技有限公司按持股比例分别于 2015 年 7 月向融捷方舟提供了
102 万元和 98 万元的借款，该借款在本次股权转让后将由股权受让方融捷投资
代为向公司偿还。
6、公司取得标的资产的时间、价格、方式及其运营情况
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2015 年 4 月公司与华讯方舟科技有限公司共同投资设立融捷方舟，公司以
现金认缴出资 2,550 万元，持股 51%。2015 年 4 月 24 日融捷方舟完成工商登记，
并纳入公司合并报表范围。融捷方舟成立后一直处于筹建期，后因上游供应不足
以及产业规划的因素，融捷方舟调慢了项目建设进度，尚未投产。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价政策和依据：由交易双方协商确定。
2、转让价格：融捷光电 50%股权的转让价格为 1,550 万元人民币；融捷方
舟 51%股权的转让价格为 1 元人民币。
3、定价说明：融捷光电和融捷方舟一直处于筹建和建设期，尚未投产，也
未产生效益，一直处于亏损状态；公司对融捷光电实缴的出资额为 1,550 万元人
民币，公司对融捷方舟尚未实缴出资。本次交易价格由交易双方协商确定，不低
于公司分别实缴的出资额。
五、交易协议的主要内容
2018 年 11 月 29 日公司与融捷投资分别签订了附条件生效的融捷光电 50%
股权转让合同及融捷方舟 51%股权转让合同。
（一）融捷光电 50%股权转让合同的主要内容如下（合同中甲方指公司，乙
方指融捷投资）：
1、转让标的、价格及支付方式
甲、乙双方同意，甲方将持有的融捷光电 50%股权（认缴注册资本人民币
2500 万元，实缴 1550 万元）一次性转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币
1550 万元（大写：壹仟伍佰伍拾万元整），由乙方在本合同生效后 10 日内将转
让款支付给甲方。
2、交割
本合同生效后，双方即按照本合同约定签订相关文件，办理工商变更登记手
续。变更手续完成之时，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，
承担股东义务。
3、甲方义务与责任
股权交割时，甲方即向乙方移交有关融捷方舟的各种证照、资产、债权、债
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务等经济、法律相关的事实、数据和资料等所有文件原件，并负责办理本次股权
转让的所有相关审批、登记、备案手续。
4、乙方义务与责任
乙方按照本合同约定按期支付股权转让价款，并协助甲方办理本次股权转让
的相关审批、登记、备案手续。
5、生效及文本
本合同自双方签字盖章后，并经甲方有权机构批准后生效。
（二）融捷方舟 51%股权转让合同的主要内容如下（合同中甲方指公司，乙
方指融捷投资）：
1、转让标的、价格及支付方式
甲、乙双方同意，甲方将持有的融捷方舟 51%股权（认缴注册资本人民币
2550 万元，尚未实缴）一次性转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币 1 元
（大写：壹元整），由乙方在本合同生效后 10 日内将转让款支付给甲方。
2、交割
本合同生效后，双方即按照本合同约定签订相关文件，办理工商变更登记手
续。变更手续完成之时，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，
承担股东义务。
3、甲方义务与责任
股权交割时，甲方即向乙方移交有关融捷方舟的各种证照、资产、债权、债
务等经济、法律相关的事实、数据和资料等所有文件原件，并负责办理本次股权
转让的所有相关审批、登记、备案手续。
4、乙方义务与责任
乙方按照本合同约定按期支付股权转让价款，并协助甲方办理本次股权转让
的相关审批、登记、备案手续。乙方负责于本合同生效后 10 日内清偿融捷方舟
应付给甲方的往来借款 102 万元。
5、生效及文本
本合同自双方签字盖章后，并经甲方有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
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2、本次出售资产不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安
排。
七、本次交易事项的目的和对公司的影响
公司本次转让融捷光电 50%股权和融捷方舟 51%股权，是基于公司战略规
划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司锂电产业链。
融捷光电成立后一直处于筹建和建设期，尚未投产；融捷方舟成立后一直处
于筹建期，后因上游供应不足以及产业规划的因素，融捷方舟调慢了项目建设进
度。融捷光电和融捷方舟一直未产生效益。
目前公司基本完成了锂电池上游所有重要环节的布局，形成了包括锂矿采
选、锂盐及深加工、镍钴锂湿法冶炼及深加工、锂电池正极材料、锂电设备等多
个环节的较为完整的新能源锂电材料产业链。本次交易完成后，公司可以集中资
源优势发展公司锂电产业链。
本次交易完成后，融捷光电和融捷方舟不再并入公司合并报表范围。出售股
权对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。
从融捷投资一年一期的财务报表来看，融捷投资的财务状况和经营状况良
好，资产较为雄厚，资金较为充裕，资信情况良好，不存在款项回收的相关风险。
八、当年年初至披露日与融捷投资及其控制的企业累计已发生的各类关联交
易的总金额
本年年初至披露日，公司及控股子公司与融捷投资及其控制的企业发生各类
关联交易如下：
关联交易类别 金额（万元）
向关联人采购原材料 10,218.03
向关联人销售产品、商品 4,670.48
向关联人提供劳务 52.22
向关联人出租厂房及设施 217.77
接受关联人财务资助 1,305.22
接受关联人担保 1,800.00
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次出售资产的关联交易事项发
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表的事前认可意见如下：
“1、公司已将该项出售资产的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们
听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次出售融捷光电
50%股权和融捷方舟 51%股权，有利于集中资源优势发展公司锂电业务板块。有
关协议将在公平、公正、合理的基础上制订，不存在损害本公司和全体股东、特
别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规
定。
3、综上，我们同意将该项事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议。”
（二）独立意见
公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次出售资产的关联交易事项发
表的独立意见如下：
“1、公司本次出售融捷光电 50%股权和融捷方舟 51%股权，是基于公司战
略规划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司锂电业务板块。本次股权转
让价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、谢晔根先生和张国强先生回避
表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
十、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关
事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关
事项的独立意见》；
4、《芜湖融捷光电材料科技有限公司 50%股权之股权转让合同》；
5、《芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司 51%股权之股权转让合同》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
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融捷股份有限公司董事会
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