融捷股份：关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的公告2019-02-02
融捷股份有限公司公告（2019）
证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-005
融捷股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关
联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日召开的第六届
董事会第二十二次会议审议了《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨
与关联方共同投资的议案》，公司拟放弃公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有
限公司（以下简称“东莞德瑞”、“标的公司”）少数股权转让的优先购买权。
现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司控股子公司东莞德瑞的少数股东深圳迈特峰投资有限公司（以下简称
“深圳迈特峰”）和陶广拟将其分别持有的东莞德瑞 22.5%和 10%的股权分别转
让给比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）的全资子公司深圳市比亚迪锂
电池有限公司（以下简称：“比亚迪锂电”）；陶广拟将其持有的东莞德瑞其余
2.5%的股权转让给广州德瑞企业管理合伙企业（以下简称“广州德瑞”）。
根据《公司法》和东莞德瑞公司章程规定，公司对控股子公司东莞德瑞上述
少数股权享有同等条件下的优先购买权。
基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃本次优先购买权。
公司于 2019 年 2 月 1 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议了该议案，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等规定，本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案
非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3 人，本议案直接提交股
东大会审议，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司和张长虹女士需在股东大
会审议本议案时回避表决。
本次放弃控股子公司少数股权转让优先购买权事项构成关联交易暨与关联
方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、标的公司的基本情况
1、本次的交易标的为东莞德瑞 35%股权，标的公司为东莞德瑞，其基本情
况如下：
名称：东莞市德瑞精密设备有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路
法定代表人：吕向阳
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2011 年 1 月 28 日
统一社会信用代码：91441900568282290N
经营范围：精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨
询；机械设备零配件加工和销售；计算机软件开发、销售及技术服务；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
东莞德瑞为公司控股子公司，公司持股比例为 65%。
（1）东莞德瑞目前股权结构情况如下：
现有股东名称 持有注册资本 持有股份比例
融捷股份有限公司 1,300 万元 65.00%
深圳迈特峰投资有限公司 450 万元 22.50%
陶广 250 万元 12.50%
合 计 2,000 万元 100.00%
（2）股权变动完成后的股权结构情况如下：
现有股东名称 持有注册资本 持有股份比例
融捷股份有限公司 1,300 万元 65.00%
深圳市比亚迪锂电池有限公司 650 万元 32.50%
广州德瑞企业管理合伙企业 50 万元 2.50%
合 计 2,000 万元 100.00%
3、东莞德瑞最近三年一期的主要财务数据：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 14,223.76 15,317.01 18,077.17 17,902.88
净资产（万元） 11,697.69 11,647.06 12,607.33 9,263.83
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2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 7,149.05 11,527.80 18,687.83 12,781.89
净利润（万元） 50.63 2,039.73 3,343.50 2,605.41
注：以上 2015 年-2017 年度财务数据经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、深圳迈特峰
名称：深圳迈特峰投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福田街道金田路 3088 号中洲大厦 2203
法定代表人：吴庆隆
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2013 年 10 月 31 日
统一社会信用代码：914403000838845767
经营范围：兴办实业，投资咨询，股权投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、陶广
证件号码：3301061970****213*
通信地址：广东省东莞市东城区东泰花园又一居**号别墅
（二）受让方
1、比亚迪锂电
（1）基本情况
名称：深圳市比亚迪锂电池有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号
法定代表人：王传福
注册资本：616,000 万
成立日期：1998 年 6 月 9 日
统一社会信用代码：91440300708416327M
经营范围：电池线束的开发、生产和销售；废旧动力电池梯次利用和再生利
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用的研发、生产和销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通
信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块的开发、生产和销售；太阳能电池组
件的生产（限 A2 厂房一层）、开发、销售；等。
比亚迪锂电为比亚迪的全资子公司，比亚迪为 A 股和 H 股上市公司，A 股
股票简称：比亚迪，股票代码：002594，比亚迪的实际控制人为王传福先生。
（2）业务及财务情况说明
比亚迪锂电主要从事包含锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统以及电池线束
的开发、生产和销售等业务。
比亚迪锂电最近一年一期的财务数据如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 2,017,769.9 1,737,668.8
净资产（万元） 927,413.9 969,687.3
2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入（万元） 1,836,434.9 1,559,070.7
净利润（万元） 18,263.2 145,202.5
注：以上 2017 年度财务数据经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
（3）关联关系说明
比亚迪锂电为比亚迪的全资子公司，公司董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚
迪的副董事长，同时担任比亚迪锂电的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定，比亚迪锂电为公司关联人，公司本次放弃
优先购买权构成关联交易并构成与关联方共同投资。
2、广州德瑞
（1）基本情况
名称：广州德瑞企业管理合伙企业
类型：合伙企业（有限合伙）
住所：广州市黄埔区广保大道 215 号 2 楼 206 房
执行合伙人：吕向阳
注册资本：100 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 29 日
统一社会信用代码：91440101MA5CKWPK6R
经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；
企业形象策划服务；企业财务咨询服务；企业产权交易的受托代理；贸易咨询服
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务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙人信息如下：
合伙人名称 合伙人类型 合伙份额
吕向阳 普通合伙人 99.5%
张加祥 有限合伙人 0.5%
（2）业务及财务情况说明
广州德瑞成立于 2018 年 12 月 29 日，为东莞德瑞员工持股平台，尚未实际
运作，尚无财务数据。
（3）关联关系说明
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞普通合伙人，同时担
任执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条
的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次放弃优先购买权构成关联交易。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让价格由交易各方分别协商确定，东莞德瑞 32.5%股权转让给比
亚迪锂电，合计转让价格为 5,200 万元，其中，深圳迈特峰持有的 22.5%股权转
让价格为 3,600 万元，陶广持有的 10%股权转让价格为 1,600 万元。陶广持有的
2.5%股权转让给广州德瑞，转让价格为 400 万元。前述东莞德瑞 35%股权转让
价格合计 5,600 万元。
交易双方约定，以现金方式进行交易，公司若不放弃本次东莞德瑞 35%股权
的优先购买权，至少需承担支付现金 5,600 万元的义务。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
东莞德瑞在电池设备行业深耕多年，拥有领先的技术和丰富的经验，不断投
入技术研发，开发新客户，力争做强做大；比亚迪锂电作为全球动力电池领军厂
商，不断在动力电池领域积极扩张。
公司本次放弃对控股子公司东莞德瑞 35%股权的优先购买权是基于公司战
略规划和经营发展的考虑，其中，东莞德瑞 32.5%股权的受让方为比亚迪锂电，
为公司关联方，构成与关联方共同投资，比亚迪锂电受让东莞德瑞少数股权，不
仅能进一步实现东莞德瑞与比亚迪锂电的资源优化配置，形成良好的优势互补，
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发挥上下游产业协调效应，促进东莞德瑞进一步做强做大，也充分契合东莞德瑞
的战略思路和发展方向；东莞德瑞剩余 2.5%股权转让的受让方为广州德瑞，为
东莞德瑞员工持股平台，有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极
性，提高东莞德瑞核心竞争力。
股权转让完成后公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表
范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在东莞德瑞的权益，不会对公司的生产
经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
六、独立董事事情认可和独立意见
公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对放弃优先购买权暨与关联方共同投
资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：
（一）事前认可
“1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们认为公司放弃东莞德瑞 35%股权转让的优先购买权是基于公司战略
规划和经营发展的考虑，本次放弃优先购买权不改变对东莞德瑞的控制权，不改
变公司合并报表范围，不会影响公司在东莞德瑞的权益，不会对公司的生产经营
产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，符合有关法律、法
规和本公司章程的规定。
3、综上，我们同意将该项事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。”
（二）独立意见
“1、基于当前整体经营发展规划考虑，结合公司发展实际情况，公司放弃
控股子公司东莞德瑞 35%股权转让的优先购买权有利于形成东莞德瑞与比亚迪
锂电的资源优化配置，形成良好的优势互补，发挥上下游产业协调效应，促进东
莞德瑞进一步做强做大，充分契合东莞德瑞的战略思路和发展方向；东莞德瑞剩
余 2.5%股权转让的受让方为广州德瑞，为东莞德瑞员工持股平台，有利于调动
和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性，提高东莞德瑞核心竞争力。本次
放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中
小股东权益的情况。
2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《公司章程》等有关规定，我们对该事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决
议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事
项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2019 年 2 月 1 日
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