法律意见书




                           广东连越律师事务所
                      关于融捷股份有限公司实施
               重大资产重组所涉 2018 年度业绩补偿的
                                 法律意见书


致：融捷股份有限公司

    广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受融捷股份有限公司（以下简称“融
捷股份”、“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，
就公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的有关事宜出具法律意见书。

    关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和相关各方出具的证明
或声明文件发表法律意见。

    2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到融捷股份如下保证：其所提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有
关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以
影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏
之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定
职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

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    4、本法律意见书仅供融捷股份实施业绩补偿之目的使用，不得用于其他任何
目的。

    5、本所同意融捷股份在其关于实施业绩补偿而提交的材料中自行引用或按照
中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的审核要求引用本法律意见书的
内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
融捷股份实施业绩补偿出具法律意见如下：




    一、重大资产重组业绩补偿承诺的基本情况

    2013 年 1 月 28 日，中国证监会向公司（当时的名称为“路翔股份有限公司”）
发出证监许可〔2013〕59 号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资控股
集团有限公司（当时名称为“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷
投资”）和张长虹发行 15,108,973 股股份购买融捷投资和张长虹（二者合称“交易
对方”）持有的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权（以
下简称“标的资产”，其中融捷投资持有 43%，张长虹持有 6%）。交易完成后，
融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东（该项目称“重大
资产重组”）。

    就该重大资产重组的业绩补偿事宜，融捷投资、张长虹与公司于 2012 年 10 月
18 日签订了《业绩补偿协议》；2012 年 12 月 31 日，柯荣卿、融捷投资及张长虹
签署了《业绩补偿的补充承诺》；2014 年 5 月 11 日，融捷投资、张长虹与公司签
订了《业绩补偿补充协议》，柯荣卿、融捷投资及张长虹签署了《关于业绩补偿的
补充承诺（二）》；公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期履行
重大资产重组业绩承诺的议案》；公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关
于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》（以上业绩承诺的文件统称“业绩
补偿文件”）。


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    根据业绩补偿文件，交易对方融捷投资及张长虹对融达锂业 2012 年 6-12 月、
2013 年度、2016 年度、2017 年度作出业绩补偿承诺，融捷投资、张长虹和柯荣卿
对融达锂业 2018 年度作出业绩补偿承诺。其中，标的资产 2012 年 6-12 月、2013
年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了承诺业绩的净利润，交易对方无需补
偿。

    2016 年度起的承诺业绩具体情况如下：
   未满承诺期年度        2016 年度            2017 年度            2018 年度
 承诺标的资产净利润     220.35 万元          5012.80 万元         4969.73 万元
       承诺方         融捷投资、张长虹   融捷投资、张长虹   融捷投资、张长虹、柯荣卿



    二、重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺内容及补偿方式

    根据融捷投资、张长虹与柯荣卿于 2012 年 12 月 31 日签订的《业绩补偿的补
充承诺》和 2014 年 5 月 11 日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，以及公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于承诺方延期履行业绩承诺的决议，
融捷投资、张长虹、柯荣卿自愿承诺对融达锂业 49%股权对应的 2018 年度扣除非
经常性损益后的净利润承担补偿责任。
    1、业绩承诺补偿方式为：现金。
    2、业绩承诺具体内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业 49%股权
对应的 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4969.73 万元。若融
达锂业 49%股权对应的 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年
49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现
金方式承担补偿责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的
另外 50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。
    3、补偿程序：公司在年报披露后的 10 个交易日内书面通知柯荣卿、融捷投资
和张长虹各自应补偿数额，柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通知后 5 个工作
日内无条件将补偿金支付至通知指定的账户。



    三、重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺完成情况及应补偿数额
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    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于对子公司融
达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18036820039 号），
融达锂业 2018 年度业绩情况如下：
    融达锂业 2018 年度实现净利润为-560.51 万元，其中非经常性损益为-22.17 万
元，扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34 万元。融达锂业 49%股权对应的 2018
年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79 万元，未实现业绩承诺金额。
    与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除融达锂业所持有的
四川长和华锂科技有限公司 42%股权所对应的净利润-91.48 万元后，融达锂业 2018
年度实现净利润为-469.03 万元，其中非经常性损益为-13.01 万元，扣除非经常性损
益后实现的净利润为-456.02 万元，融达锂业 49%股权对应的 2018 年度扣除非经常
性损益实现的净利润为-223.45 万元，未实现业绩承诺金额。
    根据公司第六届董事会第三十二次会议《关于确认重大资产重组标的资产 2018
年度业绩承诺补偿数额的议案》，本次重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺
完成情况及应补偿数额见下表：
        项目             业绩承诺数额          实际实现数额      应补偿数额
重大资产重组标的资产
                            4,969.73 万元         -223.45 万元     5,193.18 万元
  2018 年度业绩承诺
       承诺方                       计算过程                     应补偿金额
      融捷投资               5,193.18*50%/49%*43%                  2,278.64 万元
       张长虹                  5,193.18*50%/49%*6%                  317.95 万元
       柯荣卿                      5,193.18*50%                    2,596.59 万元


    四、补偿承诺履行程序及后续措施

    1、公司将敦促承诺方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务。
    2、公司将在年报披露后 10 个交易日内（即 5 月 10 日前）书面通知柯荣卿、
融捷投资和张长虹应补偿的金额（补偿金额如上），柯荣卿、融捷投资和张长虹在
接到通知后 5 个工作日内（即 5 月 17 日前）无条件将补偿金支付至公司指定的账
户；公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日（4 月 23 日）登记在册的其他股东（柯
荣卿、融捷投资和张长虹除外），其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除柯荣
卿、融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股份数的比例享有获赠补偿金。


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    2、具体派发补偿金程序
    待股东大会审议批准后，公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发手
续，本次派发补偿金公司将委托中国结算深圳分公司办理。本次获赠补偿金的股东
股权登记日即公司 2018 年度报告披露日：2019 年 4 月 23 日。只要是 2019 年 4 月
23 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的股东（融捷投资、张长虹及柯荣
卿除外）都有权利获得本次补偿金。
    本次补偿金总金额共 5,193.18 万元，获得补偿的股份共计 180,813,044 股，每
10 股获得补偿金 2.872 元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补偿金额
公司将与中国结算深圳分公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额
5,193.18 万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税务
机关办理。
    公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。



    五、确认补偿数额的程序

    公司于 2019 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议了《关于确
认重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺补偿数额的议案》，本议案关联董事
吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生需回避表决。因该议案非关联
董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3 人，根据《公司法》和《公司章
程》的规定，该议案直接提交股东大会审议，关联股东融捷投资及张长虹、柯荣卿
应在股东大会审议本议案时回避表决。
    本次业绩补偿金派发工作将在股东大会审议批准后启动。



    六、结论意见

    综上，本所律师认为：

    本次融捷股份实施重大资产重组所涉的2018年度业绩补偿，其承诺内容及补偿
方式、补偿数额、补偿承诺履行程序及后续措施、确认补偿数额的程序符合《上市

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公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合业绩补
偿文件的安排。

    本法律意见书正本两份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产
重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》之签署页）




     广东连越律师事务所            经办律师：卢润姿


                                              吴斯羿


                                           二〇一九年四月十九日




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