融捷股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第二十三次会议及 2018 年度
                     相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》
等有关规定，我们作为融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，就公司第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项发表独立意见
如下：

    一、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司
2018年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，
圆满地完成了公司2018年度财务报告审计和各项专项审计工作，公允合理地发表
了独立审计意见。董事会同意续聘该所为公司2019年度财务报告审计机构，同意
提交股东大会审议，并同意提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据具体
情况决定其2019年度审计报酬。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见

    我们对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了认真核查，我们认为：
    2018年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2018
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建
设、运作、制度执行和监督的实际情况。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
                                   1
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票。

    三、关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    公司董事会拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红
股，不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告（广会审字[2019]G18036820019号），公司2018年度归属于上市公司股东的净
利润为-7,370,900.97元，母公司未分配利润为-29,058,830.67元，合并报表未分配
利润为-23,604,489.64元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分
配的条件，故2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情
况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。

    四、关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查公司2018年度支付给高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序及发放
程序，我们认为，公司高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪酬确定依据合
理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司《2018年度报告》中关于
高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票。

    五、关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的专项说
明及独立意见

    经核查，我们认为，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认，与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科
技有限公司 42%股权所对应的净利润后，重大资产重组标的资产 2018 年度实现
扣除非经常性损益后的净利润为-223.45 万元，未达业绩承诺目标，承诺方融捷
投资、张长虹、柯荣卿需履行补偿承诺。公司管理层将按有关承诺协议督促承诺
方履行补偿义务并办理相关手续。本次确认重大资产重组标的资产 2018 年度业
绩承诺补偿数额不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
                                    2
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于为控股子公司提供担保额度的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次提供担保额度是基于东莞德瑞经营发展和资金
需求，符合公司发展战略。东莞德瑞具有良好的业务发展前景，公司为其提供财
务担保，风险可控，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害上市
公司及中小股东权益的情况。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。

    七、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次向控股子公司东莞德瑞提供财务资助是基于其
经营发展和资金需求，符合公司发展战略。东莞德瑞具有良好的业务发展前景，
公司为其提供财务资助，风险可控，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，
不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。

    八、关于日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为，本次日常关联交易预计是基于交易双方正常生产经营的
需要，符合公司经营发展需要，交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化
原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司和中小股东
利益。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。

    九、关于转让东莞德瑞10%股权的关联交易的的独立意见

     经核查，本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，交易完成后，
公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的
生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
    董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。
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    十、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独
立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保
情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

    （一） 控股股东及其他关联方资金占用情况

    经核查，2018 年度，除控股股东及实际控制人向公司提供财务资助和担保、
公司向控股股东控制的企业增资、公司向控股股东出售控股子公司股权外，公司
与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售、采购或其他经营
性往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定和要求，没有损害公司及股东的利益。
    我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的
有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

    （二）公司对外担保情况

    经核查，2018 年度，公司不存在为控股股东及其控制的企业、公司持股 50％
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2017 年 12 月 28 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，董事会
同意公司对控股子公司东莞德瑞银行借款提供 5000 万元的担保额度，自董事会
审议通过之日起一年内签订合同有效。在上述有效期限内，公司为控股子公司实
际发生担保 2000 万元。
    除上述为控股子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保。截至 2018 年
12 月 31 日，公司对外担保余额为 2000 万元（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）。
    公司建立了《对外担保管理制度》，《公司章程》中对外担保的决策权限有
明确的规定，公司已建立了完善的风险控制制度。公司对外担保事项严格执行《股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《对外
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担保管理制度》的有关规定，履行审批程序和信息披露义务，不存在损害中小股
东利益的情形。




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（本页无正文，为《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会
议及2018年度相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：




                 沈洪涛                            向旭家




                                                      2019年4月19日




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