融捷股份：第六届董事会第二十三次会议决议公告2019-04-23
融捷股份有限公司公告（2019）
证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-014
融捷股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 9 日以电
子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于 2019 年 4 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯
相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事 6 人，实际出席 6 人，代表有表决权董事的 100%。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列
席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份
有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018 年度总裁工作报告》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会，董事会转授权管理层根据
具体情况决定上述审计机构 2019 年度的审计费用。独立董事发表了同意的独立
意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第
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融捷股份有限公司公告（2019）
六届董事会第二十三次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
董事会审议通过了公司《2018 年度内部控制评价报告》，独立董事发表了
同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018
年度内部控制评价报告》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及 2018
年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于 2018 年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对 2018 年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实
相关规则的情形。《2018 年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（ 广会
审字[2019]G18036820019 号），公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为
-7,036,332.95 元，母公司未分配利润为-29,058,830.67 元，合并报表未分配利润
为-23,269,921.62 元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配
的条件，故 2018 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红股，
不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018
年度相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独
立董事向旭家先生、沈洪涛女士分别提交了 2018 年度述职报告，详见巨潮资讯
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网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意公司 2018 年度向高级管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按
照前述人员实际领取的薪酬数据在《2018 年度报告》中披露。
本议案关联董事吕向阳先生、张国强先生回避表决。独立董事发表了同意的
独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关
于第六届董事会第二十三次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《2018 年度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司 2018 年度报告及财务数据的
电子文件内容与同时报送的公司 2018 年度报告文稿一致。2018 年度报告全文详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018 年度报告摘要详见同日披露在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年
度报告摘要》（公告编号：2019-021）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议了《关于确认重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺补偿数额
的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对子公司融
达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18036820039 号），
融达锂业 2018 年度业绩情况如下：
融达锂业 2018 年度实现净利润为-560.51 万元，其中非经常性损益为-22.17
万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34 万元，融达锂业 49%股权对应
的 2018 年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79 万元，未实现业绩承诺金
额。
与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科
技有限公司 42%股权所对应的净利润-91.48 万元后，融达锂业 2018 年度实现净
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融捷股份有限公司公告（2019）
利润为-469.03 万元，其中非经常性损益为-13.01 万元，扣除非经常性损益后实
现的净利润为-456.02 万元，融达锂业 49%股权对应的 2018 年度扣除非经常性损
益实现的净利润为-223.45 万元，未实现业绩承诺金额。
承诺方融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、张长虹女士、
柯荣卿先生需履行业绩补偿义务，2018 年度业绩承诺应补偿数额如下：
项目 业绩承诺数额 实际实现数额 应补偿数额
重大资产重组标的资产
4,969.73 万元 -223.45 万元 5,193.18 万元
2018 年度业绩承诺
承诺方 计算过程 应补偿金额
融捷投资 5,193.18*50%/49%*43% 2,278.64 万元
张长虹 5,193.18*50%/49%*6% 317.95 万元
柯荣卿 5,193.18*50% 2,596.59 万元
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表
决。
本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3 人，根据
《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，关联
股东融捷投资、张长虹女士、柯荣卿先生应在股东大会审议本议案时回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及 2018
年度相关事项的独立意见》。
公司法律顾问出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉 2018 年度
业绩补偿的法律意见书》。
公司重大资产重组财务顾问出具了核查意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行
股份购买资产之标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》。
股东大会审议批准后，公司管理层将按《业绩补偿的补充承诺》和《关于业
绩补偿的补充承诺（二）》，督促承诺方履行补偿义务并办理相关手续。
关于业绩承诺及补偿的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组标的资产
2018 年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
董事会同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际
情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，根
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指
有关规定，制订本章程。 引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订
本章程.
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
本公司的股份： 份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达
到 30%。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
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项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定
履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
易之日起一年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所
其所持有的本公司股份及变动情况，在任职期间 持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过 50%。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册（指本人持股资料）、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告；
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）决定因第二十三条第（一）项、第（二）项
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 情形回购公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
会或其他机构和个人代为行使。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者 分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联 项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
的会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、
理的工作； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 事项；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会下设专门委员会，各专门委 第一百一十条 董事会下设专门委员会，各专门委员会
员会对董事会负责并报告工作。董事会可根据实 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会
部分权限，各专门委员会的权限不能超越董事会 可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间
权限。 行使部分权限，各专门委员会的权限不能超越董事会
各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会 权限。
议事规则由董事会负责制订并批准；各专门委员 各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 规则由董事会负责制订并批准；各专门委员会对董事
事会审查决定。董事会应设立审计委员会、薪酬 会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
与考核委员会、提名委员会和战略委员会；董事 董事会下设审计委员会，并可根据需要设立战略、提
会可以设立公司治理委员会。专门委员会委员全 名、薪酬与考核、公司治理等相关专门委员会。
部由董事组成，委员会成员不少于三名董事组成。 专门委员会委员全部由董事组成，委员会成员不少于
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 三名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
会的召集人应为会计专业人士。 委员会的召集人应为会计专业人士。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部
外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及 审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审
通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5） 计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）
审查公司的内控制度。 监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公
…… 司章程和董事会授权的其他事项。
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第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
公司的高级管理人员。 管理人员。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 （ 2019 年 4 月 修 订 ） 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
董事会同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关法律法
规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的
部分条款进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司证券作出决议；
（八）对发行公司证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 形式作出决议；
司形式作出决议； （十）修改公司《章程》；
（十）修改公司《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议和批准公司《章程》第四十一条规定的
（十二）审议和批准公司《章程》第四十一条规定 担保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）决定因第二十三条第（一）项、第（二）项
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司 情形回购公司股份的事项；
《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
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修订后的《股东大会议事规则（2019 年 4 月修订）》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，对《董事会审计委员会工作细则》的部分条款进行修订。修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议
东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 监督和核查工作。
审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人） 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会计人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
事会批准产生。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与
（四）审核公司的财务信息及其披露； 外部审计的协调；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易 （三）审核公司的财务信息及其披露；
进行审计； （四）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第七条、第十条、第十一条：“内审部” 第七条、第十条、第十一条：“审计部”
修订后的《董事会审计委员会工作细则（2019 年 4 月修订）》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
董事会同意根据相关法律法规、规范性文件规则的有关规定，并结合公司实
际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。修订内容如
下：
修订前 修订后
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
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融捷股份有限公司公告（2019）
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
年修订）、《深圳证券交易所中小板上市上市公司 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律、法规、 度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
规章以及中国证券监督管理委员会《关于上市公司 《深圳证券交易所中小板上市上市公司规范运作
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《融 指引》等有关法律、法规、规章，以及《融捷股
捷股份有限公司章程》及《融捷股份有限公司信息 份有限公司章程》、《融捷股份有限公司信息披
披露制度》的有关规定，特制定本制度。 露制度》的有关规定，特制定本制度。
第八条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉 第八条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，
的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生
种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚 品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指董秘办尚未在证监会指定的上市公司信 未公开是指董秘办尚未在证监会指定的上市公司
息披露刊物或网站上正式公开的事项。 信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围包括但不限于： 第九条 内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更， （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
公司经营方针或者经营范围发生重大变化； （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
2、公司经营环境发生重大变化，包括全部或主要业 （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、
务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生 负债、权益和经营成果产生重要影响；
重大变化； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
3、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理 务的违约情况；
财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止等， （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
要影响； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理
4 、公司重大投资行为、重大收购或出售资产行为， 发生变动；
上述“重大”是指投资总额、收购或出售资产需提 （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
交股东大会审议的行为。 制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大
5、公司发生重大债务、未能清偿到期的重大债务的 变化；
违约情况； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产
6、公司年度、半年度、季度报告及年度、半年度、 的决定；
季度、月度财务报告及经营成果等； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会
7、公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或 决议被依法撤销或者宣告无效；
实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公
较大变化；公司第一大股东发生变更； 司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机
8、公司利润分配计划； 关采取强制措施；
9、公司增资、减资、合并、分立、解散或申请破产 （十二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告
的决定； 及年度报告等定期报告和财务报告；
10、证券市场再融资计划； （十三）公司分配股利或者增资的计划；
11、公司发行债券或可转换公司债券； （十四）证券市场再融资计划；
12、公司股权结构的重大变化； （十五）公司发行债券或可转换公司债券；
13、公司股权激励计划；员工持股计划； （十六）公司股权结构的重大变化；
14、公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者 （十七）公司股权激励或员工持股计划方案形成
总经理发生变动； 相关决议；
15、公司盈利预测； （十八）对外提供重大担保；或公司债务担保的
16、重大行政处罚、重大诉讼和仲裁； 重大变更；
17、公司进入破产清算状态； （十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者
18、公司预计出现资不抵债； 报废一次超过该资产的 30%；
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19、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， （二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为
公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； 可能依法承担重大损害赔偿责任；
20、公司更换会计师事务所； （二十一）上市公司收购的有关方案；
21、提供对外担保以及债务担保的变更； （二十二）中国证监会规定的其他情形。
22、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一
次超过该资产的 30%；
23、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股
份的决定；
24、公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；
25、公司的远景规划及短期经营计划；
26、重大的不可抗力事件的发生；
27、公司的重大关联交易；
28、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
29、公司资产遭受重大损失；
30、公司被有权机关依法责令关闭；
31、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押、拍卖；
32、公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣
告无效；
33、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；
34、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依
法承担重大损害赔偿责任；
35、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司
法机关采取强制措施；
36、证监会规定的其他事项。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度（2019 年 4 月修订）》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、审议了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
董事会同意公司为控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东
莞德瑞”）向中国银行、中信银行、东莞银行申请的总额不超过 20,000 万元人
民币的银行授信提供最高额连带责任担保，并授权公司管理层具体负责办理本次
担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相
关文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。 具
体金额以东莞德瑞与中国银行、中信银行、东莞银行签订的融资合同为准）。
因东莞德瑞少数股权的股东均为公司关联方，且未同比例提供担保，本议案
董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案非关联董事表决人数未达到本
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融捷股份有限公司公告（2019）
公司章程规定的最低人数 3 人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本议案直接提交股东大会审议，与该事项有利害关系的股东融捷投资和张长虹女
士需在股东大会审议本议案时回避表决。
关于为控股子公司提供担保的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供担
保额度的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、审议了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
董事会同意公司向控股子公司东莞德瑞提供财务资助额度余额不超过 1 亿
元，自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效，有效期限内可循环使
用。公司向东莞德瑞提供财务资助按市场利率收取资金占用费，具体金额按日计
算。
因东莞德瑞少数股权的股东均为公司关联方，且未同比例提供财务资助，本
议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案非关联董事表决人数未达到本
公司章程规定的最低人数 3 人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本议案直接提交股东大会审议，关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审
议本议案时回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第
六届董事会第二十三次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》。
关于本次提供财务资助事项的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供财
务资助的公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、审议了《关于日常关联交易预计的议案》
公司控股子公司东莞德瑞拟向广州融捷精密设备有限公司（以下简称“融捷
设备”）采购物流线设备，预计金额不超过 5,000 万元，自股东大会审议通过之
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融捷股份有限公司公告（2019）
日起一年内签订交易合同有效。
融捷设备为公司控股股东融捷投资控制的企业，过去十二个月内曾担任公司
董事的张加祥先生担任融捷设备的执行董事兼总经理，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条的有关规定，融捷设备为公司关联方，东莞
德瑞与融捷设备之间的交易构成关联交易。
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表
决。
本议案在股东大会审批权限范围内，且本议案非关联董事表决人数未达到本
公司章程规定的最低人数 3 人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本议案直接提交股东大会审议，关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审
议本议案时回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第
六届董事会第二十三次会议及 2018 年度相关事项的独立意见》。
关于本次交易事项的更详细信息详见同日披露在《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2019-019）。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、审议了《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司 10%股权关联交易的议
案》
基于公司战略规划和经营发展的需要，经协商一致，公司拟以人民币 1,600
万元的价格将控股子公司东莞德瑞 10%的股权转让给公司关联方广州德瑞企业
管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州德瑞”）。本次交易完成后，公司对
东莞德瑞的持股比例将由 65%降至 55%，不影响公司对东莞德瑞的控制权，不
改变公司合并报表范围。
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞的普通合伙人，同时
担任其执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5
条的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次交易成关联交易。
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融捷股份有限公司公告（2019）
本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表
决。
本议案在董事会审批权限内，但因非关联董事表决人数未达到本公司章程规
定的最低人数 3 人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接
提交股东大会审议，关联股东融捷投资和张长虹女士需在股东大会审议本议案时
回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相
关事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及 2018
年度相关事项的独立意见》。
关于本次股权转让事项的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让东莞市德瑞精密设
备有限公司 10%股权关联交易的公告》（公告编号：2019-020）
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过了《关于拟注销四川路翔锂业有限公司的议案》
董事会同意公司注销全资子公司四川路翔锂业有限公司（以下简称“四川路
翔”），并授权管理层办理相应的注销手续。
四川路翔为公司全资子公司，于 2013 年 7 月 25 日在四川省眉山市注册成立，
注册资本 2,000 万元人民币。截至 2019 年 3 月 31 日，四川路翔总资产
16,378,623.58 元，净资产 16,378,623.58 元；2019 年 1-3 月净利润 -9,775.03 元。
因上游甲基卡锂矿停工停产，公司原规划的 2.2 万吨/年锂盐项目作为甲基卡
矿山 105 万吨/年扩产项目的配套项目，一直尚不具备建设条件，四川路翔作为
前述项目的运作实体，也一直尚未实际运作。而在此期间，公司在锂盐及深加工
环节另有布局，一是与控股股东融捷投资共同投资设立了成都融捷锂业科技有限
公司，该公司目前正在进行建设，一期项目计划于 2019 年投产；二是通过并购
控制了四川长和华锂科技有限公司 80%股权，补齐了公司锂产业中缺少成熟锂盐
加工厂的短板。
基于上述原因，公司原规划的 2.2 万吨/年锂盐项目已无实施的必要，将不再
实施，故四川路翔已无存续的必要性。
本次注销全资子公司有利于公司优化资源配置，有助于公司集中力量聚焦已
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融捷股份有限公司公告（2019）
布局的锂盐项目，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。本次注销完成
后，公司合并报表范围将减少四川路翔。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过了《2019 年第一季度报告》全文及正文
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司 2019 年第一季度报告及财务
数据的电子文件内容与同时报送的公司 2019 年第一季度报告文稿一致。2019 年
第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2019 年第一季度报
告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年第一季度报告正文》（公告编号：2019-022）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2018 年度股东大
会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-023）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决
议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相
关事项的事前认可函》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及 2018
年度相关事项的独立意见》；
4、《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉
2018 年度业绩补偿的法律意见书》；
5、经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对子公司融
达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18036820039 号）；
6、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之
标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》；
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融捷股份有限公司公告（2019）
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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