关于子公司融达锂业
                            业绩承诺完成情况的
                                专项审核报告

                            广会专字[2019]G18036820039 号




                       目      录

报告正文                                                    1-2

附件：关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明              3-6
                       关于子公司融达锂业
                       业绩承诺完成情况的
                           专项审核报告



                                              广会专字[2019]G18036820039 号



融捷股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的融捷股份有限公司（以下简称“融捷股份”）编制的《关
于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。


    一、管理层的责任


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，编制《关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实
性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是融捷股份董事会的责任。


    二、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于子公司融达锂业业绩承诺完
成情况的说明》发表审核意见。



                                     1
    三、工作概述


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们计划和执行审核
工作以对《关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的保证。


    四、审核结论


    我们认为，融捷股份编制的《关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明》
在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）的规定编制，公允反映了融捷股份业绩承诺完成情况。


    五、对报告使用者和使用目的的限制


    本审核报告仅作为融捷股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本审核报告作为融捷股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并
对外披露。


    附件：关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：何华峰




                                           中国注册会计师：徐   俊




                中国 广州                  二〇一九年四月十九日




                                    2
附件：

              关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明


       本《关于子公司融达锂业业绩承诺完成情况的说明》系由融捷股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关
规定编制，仅供本公司2018年度财务报告披露之目的使用，不适用于任何其他用途。


       一、重大资产重组情况


       1、2012年6月29日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《路翔股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。根据该预案，公司拟向广州融捷投资管理集团有限公司（以
下简称“广州融捷”）及自然人张长虹发行股份购买其合计持有的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融
达锂业”）49%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金
额不超过本次交易总金额的25%，配套资金用于补充流动资金。重组完成后，公司持有融达锂业100%股
权。

       2、2012年11月5日，本公司2012年度第四次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组的议案》。

       3、2012年12月28日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核
委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事
项获无条件通过。2013年1月28日，中国证监会出具《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]59号），核准本次交易。

       4、2013年1月31日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，
本公司本次重组非公开发行的15,108,973股人民币普通A股已办理完毕股份登记手续。

       发行股份数量如下：

                    股东名称                                   认购股份数量（股）
广州融捷投资管理集团有限公司                                                        13,258,895.00
张长虹                                                                               1,850,078.00

       5、2013年3月4日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认
书》，本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的5,594,496股人民币普通A股已办理完毕股份登记手
续。


                                                 3
    发行股份数量如下：

                 股东名称                                   认购股份数量（股）
柯荣卿                                                                             2,800,000.00
北京合正普惠投资管理有限公司                                                       1,300,000.00
珠海富乾投资有限公司                                                                 900,000.00
广州金骏投资控股有限公司                                                             594,496.00

    二、子公司融达锂业业绩承诺情况


    （一）业绩承诺情况


    根据本公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、业绩承诺协议及业
绩补充承诺函，与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下：

    业绩补偿期间为2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度，在承诺期间，标的资产业绩预测实
现情况如下

                   2012 年 6-12 月       2013 年度          2014 年度            2015 年度
标的资产净利润      223.63 万元         315.02 万元        220.35 万元         5012.80 万元

    公司控股股东柯荣卿、广州融捷、张长虹于2012年12月31日签订《关于业绩补偿的补充承诺》约定，
标的资产对应的2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,969.73万元。若标的资产对应的
2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4,969.73万元，低于部分由柯荣卿、广州融捷、张长虹
以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由广州融
捷和张长虹共同承担补偿责任。


    （二）第一次业绩承诺调整


    根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发的《关于甲基卡锂辉石矿技改
扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94 号），甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作受阻，项目推动困难，
目前尚未达成一致意见。建议融达锂业进一步调整优化项目整体设计方案，适当调整建设进度，稳妥推进
项目征地工作和建设工作。

    根据甲基卡锂辉石矿技改扩能征地工作等实际情况和该文要求，公司已确定，融达锂业在2014年度完
成征地并复工复产存在较大的不确定性。融达锂业在2014年度将致力于配合政府推进征地工作，并调整优
化项目整体建设方案。由此，导致标的资产自2014年度起的业绩无法按期实现，相应业绩承诺也必然相应
调整。

    2014年5月12日公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议和2014年5月28日公司2014


                                               4
年第一次临时股东大会分别通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》：融达锂业2014年至2016
年的业绩延期一年实现，公司与交易对方商定相关业绩承诺据此也顺延一年履行，并将补偿方式修改为现
金补偿。

    融达锂业49%股权对应净利润的相关承诺变更情况如下：融捷投资及张长虹承诺融达锂业49%股权所
对应的2012年6-12月份、2013年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于223.63万元、315.02万元、220.35万元及5,012.80万元，具体情况如下：

                     2012 年 6-12 月         2013 年度             2015 年度             2016 年度
标的资产净利润        223.63 万元          315.02 万元            220.35 万元           5012.80 万元

    若融达锂业49%股权对应的2012年6-12月份、2013年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损
益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由融捷投资、张长虹以现金方式
承担补偿责任。

    柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净
利润不低于4,969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低
于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿
责任。


    （三）第二次业绩承诺调整


    公司于2015年12月30日召开了第五届董事会第二十五次会议、2016年1月15日召开的2016年第一次临
时股东大会审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，融达锂业业绩承诺事项再次
往后延期一年实现，具体情况如下：

    未满承诺年度              2015 年度                   2016 年度                   2017 年度
承诺标的资产净利润           220.35 万元                 5,012.80 万元               4,969.73 万元
  调整实现的年度              2016 年度                   2017 年度                   2018 年度
承诺方                    融捷投资、张长虹             融捷投资、张长虹        融捷投资、张长虹、柯荣卿

    三、业绩承诺完成情况


    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2018年度“广会审字[2019]G18036820043
号”标准无保留意见审计报告后附财务报表附注记载，业绩承诺完成情况如下：

    融达锂业2018年尚未复工复产，标的资产净利润以融达锂业的2018年度合并报表中的净利润数据为依
据计算。

    融达锂业2018年度实现净利润为-560.51万元，其中非经常性损益为-22.17万元,扣除非经常性损益实现


                                                   5
的净利润为-538.34万元。融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79万元，
未实现业绩承诺金额。

    与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对
应的净利润-91.48万元后，融达锂业2018年度实现净利润为-469.03万元，其中非经常性损益为-13.01万元，
扣除非经常性损益后实现的净利润为-456.02万元，融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实
现的净利润为-223.45万元，未实现业绩承诺金额。




                                                         融捷股份有限公司



                                                         二〇一九年四月十九日




                                                6