融捷股份有限公司独立董事
  关于非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可函

   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司非
公开发行 A 股股票相关事项，发表如下事前认可意见：

    1、经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行股票的条件；

    2、本次非公开发行的方案、预案《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

    3、本次非公开发行认购对象吕向阳先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，
故本次非公开发行股票涉及关联交易事项。吕向阳先生认购公司本次非公开发行
的股票体现了实际控制人对公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持；

    4、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第十一
次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
吕向阳先生承诺在本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次认购的
非公开发行股票；

    5、根据公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告，本次非公开发行股票募集资金用于建设募投项目，用途符合公司实际情况，
有利于扩大上游资源产出，增强公司盈利能力和可持续竞争能力，具有必要性和
可行性；

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    6、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我们认为公司拟采取的填
补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股
东特别是中小股东的利益；

    7、公司与认购方吕向阳先生签署了附条件生效的股份认购合同，该合同在
公平、公正、合理的基础上制订，并经公司董事会、股东大会审议通过后提交中
国证监会核准后方可生效，该合同的签署不存在损害本公司和全体股东、特别是
非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

    综上所述，我们认为：本次非公开发行A股股票相关事项及涉及关联交易事
项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意
公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会第十一次会议审
议，关联董事需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联
股东需回避表决。




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   （本页无正文，为《融捷股份有限公司独立董事关于非公开发行 A 股股票
相关事项的事前认可函》的签字页）




   独立董事：




                 沈洪涛                       雷敬华


                                               2020 年 11 月 24 日




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