*ST融捷：第七届董事会第十一次会议决议公告2020-11-25
融捷股份有限公司公告（2020）
证券代码：002192 证券简称：*ST 融捷 公告编号：2020-048
融捷股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟向特定对象发行新股不超过 17,609,391.00 股，募集资金不超过
33,000.00 万元（以下简称“本次非公开发行”），用于建设 250 万吨/年锂矿精
选项目。本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人变化。
2 、 公 司 实 际 控制 人吕 向 阳 先生 拟 认 购本次 非 公 开发 行 的 股票数 量 为
17,609,391.00 股。本次非公开发行完成后，公司控股股东融捷投资控股集团有
限公司（以下简称“融捷集团”）及实际控制人吕向阳、张长虹夫妇合计持有本
公司的股份比例不会触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。
3、本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于 2020 年 11 月 23 日以
电话通知和手机短信的方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 11 月 24 日下午 15:00 在公司会议室以现场和通讯
相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事 6 人，实际出席 6 人，代表有表决权董事的 100%。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列
席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份
有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
1
融捷股份有限公司公告（2020）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各
项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，
具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项
的独立意见》。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议了非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
2.1 发行股票种类和面值
本次非公开发行 A 股股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00
元/股。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券
监督管理委员会核准后、批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，
本次发行股票价格为 18.74 元/股。
2
融捷股份有限公司公告（2020）
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票发行对象为吕向阳。发行对象将以现金方式认购
本次发行的股份。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。发行对象认购
情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
吕向阳 17,609,391.00 330,000,000.00
合计 17,609,391.00 330,000,000.00
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 17,609,391.00 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年修订）的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价
格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做相应调整。本次非公开发行股票数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则发行对象认
购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比
例相应调整。
3
融捷股份有限公司公告（2020）
本次非公开发行 A 股股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发
行价格确定，计算公式为：本次非公开发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/
每股发行价格。
认购股份数为按照本次非公开发行 A 股股票确定的发行价格折算的股份数，
即认购金额除以本次非公开发行 A 股股票确定的发行价格后的数字取整，不足 1
股的部分，认购对象自愿放弃。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后，吕向阳认购的本次非公开发行 A 股股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次
发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 33,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金额
1 250 万吨/年锂矿精选项目 99,217.44 33,000.00
合计 99,217.44 33,000.00
在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金投入金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
若本次非公开发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本
次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资
项目。
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融捷股份有限公司公告（2020）
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项
的独立意见》。
以上议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司
章程》的规定，且审议以上议案的非关联董事不足三人，以上议案应直接提交股
东大会审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。以上非公开发行
方案经股东大会批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议了《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
董事会审议了《融捷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项
的独立意见》。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
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融捷股份有限公司公告（2020）
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会同意公司编制的《融捷股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项
的独立意见》。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案》
因本次非公开发行将摊薄公司即期回报，董事会同意公司制定的本次非公开
发行股票摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员、公司控股股东及
实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施能够得到切实履行
作出相应承诺。
关于该议案的更详细信息请查阅同日披露《中国证券报》《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-050），
《融捷股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发
行摊薄即期回报具体填补措施得到切实履行的承诺》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项
的独立意见》。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
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融捷股份有限公司公告（2020）
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议了《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方为吕向阳先生，吕向阳先生为公司实际控制
人、董事长兼总裁，故本次吕向阳先生认购公司非公开发行股票构成关联交易。
独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可和独立
意见，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价
格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-051），《独立董事关于非公开发
行 A 股股票相关事项的事前认可函》及《独立董事关于第七届董事会第十一次
会议审议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行的认购对象吕向阳先生签署关于本次非
公开发行股票的附条件生效的股份认购协议。
关于该议案的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于签署附条件生效的
股份认购协议的公告》（公告编号：2020-052），《独立董事关于非公开发行 A
股股票相关事项的事前认可函》及《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审
议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
7
融捷股份有限公司公告（2020）
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
董事会同意公司编制的《融捷股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《融捷股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、公司章程和《利
润分配管理制度》的相关规定，公司应“至少每三年重新审议一次股东分红回报
规划”。现公司三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划即将到期，公司结合
实际情况重新制定未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划。
公司独立董事对此出具了独立意见。《未来三年（2021 年-2023 年）股东分
红回报规划》和《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项的独立
意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事
项的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容
包括但不限于：
8
融捷股份有限公司公告（2020）
（1）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申
请、报批、登记备案手续等事宜；
（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、
发行数量、发行价格、发行起止日期等关于本次非公开发行方案的一切具体事宜；
（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回
复等事宜；
（6）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉
及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整
并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更
登记等事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项;
（10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对此议案出具了独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关事项
的独立意见》。
本议案关联董事吕向阳、张顺祥、张国强、谢晔根回避表决。根据《公司章
程》的规定，且审议本议案的非关联董事不足三人，本议案应直接提交股东大会
审议，关联股东融捷集团、吕向阳、张长虹应回避表决。
表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
董事会同意公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2020 年第二次临时股
9
融捷股份有限公司公告（2020）
东大会，具体会议安排详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2020-053）。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于非公开发行 A 股股票相关事项的事前
认可函》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议审议相关
事项的独立意见》；
4、经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《融捷股份有限公司前
次募集资金使用情况的鉴证报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2020 年 11 月 24 日
10
