融捷股份有限公司公告（2020）


证券代码：002192            证券简称：*ST 融捷           公告编号：2020-062

                       融捷股份有限公司
关于同意全资子公司天捷建材增资并放弃优先认购权
        暨转让部分股权与关联方共同投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日召开的第七
届董事会第十二次会议审议了《关于同意全资子公司天捷建材增资并放弃优先认
购权暨转让部分股权与关联方共同投资的议案》，公司同意全资子公司康定市天
捷建材有限公司（以下简称“天捷建材”、“标的公司”）增资并放弃优先认购
权；同时，公司转让增资后部分股权。现将相关事项公告如下：

    一、交易概况

    公司于 2020 年 1 月认缴注册资本 5000 万元成立了全资子公司天捷建材，用
于承担 1600 万平方米/年锂矿尾矿加工蒸压轻质板材项目的建设和运营。现因天
捷建材项目建设筹措资金和经营发展的需要，拟引进控股股东融捷投资控股集团
有限公司（以下简称“融捷集团”）现金增资 1000 万元，公司同意天捷建材增
资并放弃优先认购权。增资后，天捷建材注册资本金为 6000 万元。同时，公司
以 1 元的价格向融捷集团转让天捷建材增资后 33.3333%的股权，该部分股权对
应的认缴出资额 2000 万元尚未完成实缴，转让后由融捷集团负责缴纳。
    本次交易后，公司对天捷建材的持股比例将降至 50%。天捷建材由融捷集团
控制，公司不再合并天捷建材财务报表。
    因融捷集团为公司控股股东，本次融捷集团向公司全资子公司天捷建材增
资，公司放弃优先认购权并转让部分股权给融捷集团的交易构成关联交易暨与关
联方共同投资。
    公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第十二次会议审议了该议案，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案关联董事吕向阳先生、
张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避表决；根据《公司章程》的规定，且


                                    1
                                                         融捷股份有限公司公告（2020）



审议本议案的非关联董事不足三人，本议案需直接提交股东大会审议，关联股东
融捷集团及吕向阳先生、张长虹女士应回避表决。
    本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

   二、交易标的基本情况

    1、标的企业基本信息

    名称：康定市天捷建材有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：四川省甘孜藏族自治州康定市炉城镇榆林新区新天地 6 幢 1 单元 6
层4号
    法定代表人：吕斌
    注册资本：伍仟万元整
    成立日期：2020 年 01 月 18 日
    营业期限：2020 年 01 月 18 日至长期
    统一社会信用代码：91513301MA64RHQR1G
    经营范围：石膏、水泥制品及类似制品制造；砖瓦、石材、建筑材料制造；
陶瓷制品制造；矿产品、建材及化工产品批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

    2、股权结构情况

    本次交易前，天捷建材为公司全资子公司，公司认缴出资额 5000 万元，已
实际缴纳 1560.96 万元。本次交易后，公司认缴出资额降至 3000 万元，持股比
例降至 50%，且不再控制天捷建材，天捷建材成为公司参股公司。本次交易前
后其股权结构如下表：
                         交易前                          交易后
   股东名称
              认缴金额（万元）    持股比例   认缴金额（万元）      持股比例

   公司                  5,000        100%              3,000              50%

   融捷集团                                             3,000              50%

   合计                  5,000        100%              6,000             100%


                                        2
                                                       融捷股份有限公司公告（2020）



    3、股权转让标的资产基本情况

    （1）标的资产名称：天捷建材 33.3333%股权，该部分股权对应的认缴出资
额 2000 万元尚未完成实缴。
    （2）标的资产类别：股权转让。
    （3）标的资产权属：天捷建材为公司全资子公司，权属明确清晰，不存在
抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查
封、冻结等司法措施等情形。
    （4）其他情况说明：公司不存在为天捷建材提供担保、天捷建材亦不存在
占用公司资金的情况。

    4、经营情况及主要财务数据

    根据公司与康定市政府签署的《康定绿色锂产业投资协议》及天捷建材与康
定市政府签署的《1600 万平方米/年尾矿加工蒸压轻质板材项目执行协议》，天
捷建材承担建设和运营 1600 万平方米/年尾矿加工蒸压轻质板材项目，目前该项
目已取得工业用地，尚未开始建设。天捷建材成立于 2020 年 1 月，尚无最近一
年财务数据，最近一期主要财务数据如下：
                                               2020 年 9 月 30 日
    总资产（万元）                                                  2,047.24
    负债总额（万元）                                                 486.20
    净资产（万元）                                                  1,560.96
    应收款项总额（万元）                                                0.00
                                                2020 年 1-9 月
    营业收入（万元）                                                    0.00
    营业利润（万元）                                                    0.00
    净利润（万元）                                                      0.00
   经营活动产生的现金流量净额（万元）                                   0.00
   注：以上财务数据未经审计。


    三、交易对方的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：融捷投资控股集团有限公司
    类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住 所：广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房

                                        3
                                                            融捷股份有限公司公告（2020）



    法定代表人：吕向阳
    注册资本：70,000 万人民币
    成立日期：1995 年 4 月 18 日
    统一社会信用代码：91440101231224546A
    经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零
售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询
服务；企业财务咨询服务。
    主要股东及持股比例：融捷集团由吕向阳、张长虹夫妇于 1995 年创立，自
创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳现直接持有融捷集团 89.50%股
份；张长虹直接持有融捷集团 10.50%股份。

    2、业务发展状况和主要财务数据

    融捷集团最近三年主营业务为股权投资和实业运营等，投资领域涉及新能
源、新材料、新技术相关产业。融捷集团最近一年一期的财务数据如下：
                                 2020 年 9 月 30 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额（万元）                             2,768,245.41                 1,453,049.44
净资产（万元）                               1,499,378.73                   776,236.86
                                  2020 年 1-9 月                  2019 年度
营业收入（万元）                              239,317.32                    253,203.12
净利润（万元）                                 19,370.76                      8,068.85
    注：以上财务数据未经审计。

    3、关联关系说明
    融捷集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条
的有关规定，融捷集团为公司关联方。本次融捷集团向天捷建材增资，公司放弃
优先认购权并转让部分股权给融捷集团的交易构成关联交易暨与关联方共同投
资。
    4、信用情况
    融捷集团信用情况良好，未被列入失信被执行人名单。

       四、交易价格和定价依据

    天捷建材目前仍在进行项目前期准备工作，尚未开始项目建设，尚无收入和
                                         4
                                                   融捷股份有限公司公告（2020）



盈利。鉴于其前述实际情况，本次融捷集团增资以不低于净资产且按每元注册资
本 1 元的价格进行，以现金方式进行增资。
    本次交易前，天捷建材注册资本为 5000 万元，公司已缴纳注册资本金
1560.96 万元，融捷集团增资后天捷建材注册资本金为 6000 万元。公司向融捷集
团转让天捷建材增资后 33.3333%的股权，由于该部分股权对应的认缴出资额
2000 万元尚未完成实缴，转让后由融捷集团负责缴纳，故本次股权转让价格为 1
元。

       五、交易协议的主要内容

    本次融捷集团向天捷建材增资、公司转让部分股权给融捷集团尚未签署相关
协议，待股东大会批准本次交易后再行签署，公司将持续履行信息披露义务。

       六、本次交易的原因和对公司的影响

    公司同意天捷建材增资并放弃优先认购权暨转让部分股权是基于公司战略
规划和经营发展的考虑，天捷建材主要经营尾矿加工蒸压轻质板材，现正在进
行项目前期准备工作，尚未开始建设。现因天捷建材项目建设筹措资金和经营
发展的需要，公司引进融捷集团对天捷建材增资，增加了天捷建材资本金；同
时，天捷建材由融捷集团控制，融捷集团资金实力雄厚，有利于项目后续建设
和运营。

    本次交易完成后，公司对天捷建材的持股比例降至 50%，不再合并天捷建材
财务报表，但公司持有的剩余股权能够对天捷建材实施共同控制或重大影响，将
按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值（因天捷建材尚未运营，其公允价值参考净资产账面价值）之和，
减去按原持股比例计算应享有天捷建材账面净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。
    本次交易不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小
股东权益的情况。

    七、2020 年初至披露日公司与该关联方累计发生关联交易金额

    2020 年初至披露日，公司及合并报表范围内的子公司与融捷集团及其控制
的企业发生的关联交易如下：

                                     5
                                                    融捷股份有限公司公告（2020）


    1、公司及合并报表范围内的子公司向该关联方销售产品、商品发生金额
53.55 万元；公司及合并报表范围内的子公司向该关联方采购产品、商品发生金
额 3.03 万元；公司控股子公司向关联方提供厂房租赁发生关联交易金额为 2.45
万元。
    2、公司及合并报表范围内的子公司接受关联方有偿财务资助实际发生额
5,670 万元，财务资助余额 0 万元；接受关联方无偿担保实际发生额 5,000 万元，
担保余额 7,000 万元。

    八、董事会意见

    为尽快完成产业链布局及发挥产业链规模效应，董事会认为公司引进融捷集
团对天捷建材增资，且转让部分股权给融捷集团的原因是基于公司战略规划、经
营发展和资金状况的考虑。天捷建材获得增资资金，为项目启动建设做好更充分
的准备；同时，天捷建材后续建设资金由融捷集团负责筹措，有利于天捷建材项
目建设顺利推进，符合天捷建材和公司的整体利益。本次董事会审议该事项关联
董事吕向阳先生、张顺祥先生、张国强先生、谢晔根先生回避了表决；根据《公
司章程》的规定，且审议该议案的非关联董事不足三人，该议案需直接提交股东
大会审议。
    天捷建材成立时间尚短，目前尚处于项目前期准备阶段，尚无收入，本次交
易融捷集团以每元注册资本 1 元的价格进行增资，且以 1 元的价格购买尚未实缴
的部分股权，在不低于净资产的基础上充分考虑了项目尚未开始建设的实际情
况，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。

    九、独立董事事情认可和独立意见

   公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情
如下：
    （一）事前认可
    “我们认为，融捷集团对天捷建材增资，有利于天捷建材筹措项目建设资金。
公司放弃优先认购权并转让部分股权给融捷集团，是基于加快天捷建材项目建
设、尽快完善公司锂电材料产业链并发挥战略协同作用的需要，不存在损害本公
司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规
和本公司章程的规定。
                                     6
                                                   融捷股份有限公司公告（2020）



    我们同意将该项事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事需
回避表决。”
   （二）独立意见
    “1、经核查，公司引进融捷集团对天捷建材增资、放弃优先认购权并转让
部分股权给融捷集团的交易是基于当前整体经营发展规划考虑，并结合公司发展
实际情况和资金状况的决定。本次交易有利于天捷建材筹措项目建设资金并加快
项目建设速度，符合天捷建材和公司整体利益。本次交易不会对公司的生产经营
产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
    2、董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票，并
同意提交公司股东大会审议。”

    十、备查文件

    1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；
    2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
二次会议相关事项的事前认可函》；
    3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》；
    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。


                                                 融捷股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 11 日




                                   7