融捷股份有限公司
                                    2020 年度董事会工作报告
              2020 年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
          司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
          证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《融捷股
          份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 及《董事会议事规则》等有关法
          律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全
          体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的
          各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切
          实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2020 年度公司董事会工作情况报告
          如下：

              一、董事会日常工作情况

              公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董
          事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责和开展工作，公司全体董
          事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，
          熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响
          地独立履行职责。
              2020 年度，董事会共召开 10 次会议（其中 4 次定期董事会、6 次临时董事
          会），所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。会
          议召开及审议情况如下表：

序号      届次         时间及召开方式         出席人员                        议案审议情况
                                                          审议和审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计
                                                          的议案》《关于 2020 年度公司接受控股股东和实际控
                                                          制人为公司提供财务资助和担保额度的议案》《关于
                                             6 名董事
       第七届董事会   2020 年 1 月 13 日，                为子公司提供担保额度的议案》《关于 2020 年度闲置
 1                                           全部出席
         第三次会议    现场与通讯相结合                   自有资金委托理财计划的议案》《关于参与竞拍国有
                                             并表决
                                                          土地使用权的议案》《关于对外投资设立全资子公司
                                                          的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于召
                                                          开 2020 年第一次临时股东大会的议案》共 8 项议案
                                             6 名董事全
       第七届董事会   2020 年 2 月 28 日，                审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
 2                                           部出席并
         第四次会议        通讯会议                       共 1 项议案
                                             表决


                                                     1
                                          6 名董事全
    第七届董事会   2020 年 3 月 31 日，                审议通过了《关于续聘高级管理人员的议案》共 1 项
3                                         部出席并
      第五次会议    现场与通讯相结合                   议案
                                          表决
                                                       审议通过了《关于签署投资协议暨对外投资的议案》
                                                       《2019 年度总裁工作报告》《2019 年度财务决算报告》
                                                       《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》关
                                          6 名董事全   于确认 2019 年度高级管理人员薪酬的议案》《2019
    第七届董事会   2020 年 4 月 17 日，
4                                         部出席并     年度董事会工作报告》《2019 年度内部控制评价报告》
      第六次会议    现场与通讯相结合
                                          表决         《关于 2019 年度内部控制规则落实自查情况的议案》
                                                       《2019 年度报告》全文及摘要、《关于拟续聘会计师
                                                       事务所的议案》《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
                                                       共 11 项议案
                                          6 名董事
    第七届董事会   2020 年 4 月 24 日，                审议通过了《2020 年第一季度报告》全文及正文共 1
5                                         全部出席
      第七次会议        通讯会议                       项议案
                                          并表决
                                                       审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修
                                                       订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订<董事会
                                                       议事规则>的议案》 关于修订<独立董事制度>的议案》
                                                       《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关
                                                       于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
                                                       《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关
                                                       于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于
                                                       修订<总裁工作细则>的议案》《关于修订<董事会秘书
                                                       工作制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>
                                                       的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关
                                                       于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外
                                                       提供财务资助管理制度>的议案》《关于修订<证券投
                                          6 名董事全
    第七届董事会   2020 年 6 月 29 日，                资管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>
6                                         部出席并
      第八次会议        通讯会议                       的议案》《关于修订<融资管理制度>的议案》《关于
                                          表决
                                                       修订<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<购买出
                                                       售资产管理制度>的议案》《关于修订<重大事项报告
                                                       制度>的议案》《关于修订<日常经营重大合同申报制
                                                       度>的议案》 关于修订<股份及变动管理制度>的议案》
                                                       《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<
                                                       内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<
                                                       董事、监事、高级管理人员内部问责制度>的议案》《关
                                                       于修订<关联方资金往来管理制度>的议案》《关于修
                                                       订<内部审计制度>的议案》《关于修订<内部控制基本
                                                       制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议
                                                       案》《关于修订<投资者接待和推广制度>的议案》共
                                                       30 项议案
                                         6 名董事全
    第七届董事会   2020 年 8 月 21 日，                审议通过了《2020 年半年度报告》全文及正文、《关
7                                        部出席并
      第九次会议    现场与通讯相结合                   于调整组织架构的议案》共 2 项议案
                                         表决
                                         6 名董事全      审议通过了《2020 年第三季度报告》全文及正文、《关
    第七届董事会   2020 年 10 月 23 日，
8                                        部出席并      于聘任证券事务代表的议案》《关于制定<反舞弊管理
      第十次会议        通讯会议
                                         表决          制度>的议案》共 3 项议案
                                         6 名董事全    审议和审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股
    第七届董事会   2020 年 11 月 24 日，
9                                        部出席并      票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股票方案的议
    第十一次会议    现场与通讯相结合
                                         表决          案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于


                                                  2
                                                       非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
                                                       议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填
                                                       补措施及相关主体承诺的议案》《关于非公开发行 A
                                                       股股票涉及关联交易的议案》《关于签署附条件生效
                                                       的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情
                                                       况专项报告的议案》《关于未来三年（2021 年-2023
                                                       年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会
                                                       授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议
                                                       案》《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
                                                       共 11 项议案
                                                       审议和审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计
                                                       的议案》《关于 2021 年度控股股东和实际控制人为公
                                                       司提供财务资助和担保额度的议案》《关于同意参股
                                                       公司成都融捷锂业增资并放弃优先认购权的议案》《关
                                                       于同意全资子公司天捷建材增资并放弃优先认购权暨
                                          6 名董事全   转让部分股权与关联方共同投资的议案》《关于调整
     第七届董事会   2020 年 12 月 11 日，
10                                        部出席并     控股子公司东莞德瑞 10%股权转让价格的议案》《关
     第十二次会议    现场与通讯相结合
                                          表决         于 2021 年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预
                                                       计的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》
                                                       《关于 2021 年度闲置自有资金委托理财计划的议案》
                                                       《关于制定<融捷股份有限公司内部控制评价管理制
                                                       度>的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会
                                                       的通知》共 10 项议案

            二、董事会下设专门委员会履职情况

            公司第七届董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，2020 年度专门委
        员会履行情况如下：

            （一）审计委员会履职情况

            2020 年度，审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
        《董事会审计委员会年报工作规程》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规
        定，积极履行职责。
            1、审计委员会召开情况
            报告期内，审计委员会共召开了 6 次会议，会议分别审议内部审计工作总结
        和工作计划、变更会计师事务所、计提资产减值准备、2019 年度报告及相关事
        项、2020 年季报及半年报相关事项，并对公司财务部工作进行监督和指导。

            2、关于 2020 年报审计工作的履职情况
            在年审会计师入场前，审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，并发表
        书面意见，认为：公司提供的年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》
        及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表

                                                  3
的编制方法合理，相关数据和指标不存在重大错误或重大遗漏，同意提交会计师
事务所进行年度财务报表审计。同时，审计委员会与年审注册会计师进行了进场
前的沟通会议，年审注册会计师介绍了 2020 年度财务报告审计的工作计划，公
司审计委员会成员向审计师提出年度审计关注的重点。
    在年审过程中，审计委员会书面督促会计师事务所在约定的期限内提交审计
报告。审计机构出具了年度财务报表审计报告征求意见稿，审计委员会与年审会
计师再次进行了见面沟通，听取了年审会计师履行的审计程序，及对关键审计事
项进行了沟通和交流。同时，审计委员会再次审阅公司年度财务报表，并发表书
面意见，认为：公司 2020 年度财务报表的编制符合财政部《企业会计准则》及
其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的
编制方法合理，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况
及 2020 年度的经营成果和现金流量情况。

    3、关于 2020 年度审计工作及拟续聘会计师事务所的意见
    审计委员会对公司 2020 年度报告审计机构的审计工作进行了总结并发表意
见如下：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资
格，其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、
公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
其具有上市公司审计工作的专业胜任能力，与公司股东以及公司关联人无关联关
系，具备投资者保护能力。审计委员会委员一致认可中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，建议公司继续聘任其作
为公司 2021 年度财务报告审计机构。

    （二）薪酬与考核委员会履职情况

    2020 年，薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议。
    薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况进行了审核，出
具了审核报告，认为公司高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标，其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬
管理制度的规定；公司高级管理人员的薪酬决策程序和确定依据不存在损害公司
和全体股东利益的情形。



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    三、独立董事履职情况

    公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制
度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对报告期内公
司日常关联交易事项、为控股子公司提供担保额度、放弃参股公司增资优先认购
权、放弃全资子公司增资优先认购权暨转让股权、调整控股子公司股权转让价格
等关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司续聘会计师事
务所、2019 年报相关事项、2020 年半年报相关事项、公司非公开发行 A 股股票
相关事项等事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司
和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

    四、召集及执行股东大会决议情况

    2020 年度，根据《公司章程》的规定，公司董事会共召集股东大会 4 次，
其中 1 次为年度股东大会、3 次为临时股东大会，会议召集、召开、表决程序合
法合规。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议内容。

    五、高级管理人员的考评及激励情况
    2020年度公司进一步调整了员工的薪酬结构，年初根据公司规划制定了每个
人的年度工作目标，相对应的对公司高级管理人员的薪酬标准（包括固定薪酬和
浮动薪酬标准）在一定程度上进行了调整。固定薪酬对应薪酬等级按月发放，浮
动薪酬与其月度、季度、年度绩效考核结果挂钩，在当期发放，对应季度绩效考
核力度的加大，相应提升了季度绩效工资比重，补贴按照公司标准予以发放。
    公司高级管理人员的考核分为月度、季度和年度考核。强化了年度目标的分
解和跟踪落实，提高了高级管理人员的季度绩效考核力度，既不偏离年度目标，
又能很好的跟踪落实目标的实现，提升了公司管理的有效性，使工作开展有的放
矢，既能兼顾月度工作开展，又能保证公司年度目标的实现。年度目标按照季度
和月度逐步分解落实，期末对工作结果进行考核评估，确定绩效考核结果，考核
结果与浮动薪酬挂钩以达到激励目的。
    公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》以及公司


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绩效管理制度对高级管理人员2020年度薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级
管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好的完成了工作目标。

    六、公司治理及制度制订情况

    公司已基本建立了完善的治理制度，公司治理结构符合上市公司治理的规范
性要求。
    （一）公司治理制度修订情况
    2020 年度，公司根据新修订颁布的法律法规、规则指引，结和自身实际情
况，对《公司章程》等全套治理制度进行了全面梳理和修订，并健全了出售购买
资产的管理制度、反舞弊管理制度、内部控制评价管理制度。报告期内，公司对
包括《公司章程》在内的 30 个治理制度进行了修改或修订，对 8 个治理制度进
行了拆分、合并和废止，新制定 3 个治理制度，并已经董事会或股东大会审议批
准。报告期内，公司治理制度修订专项工作的完成保障了公司治理制度与现行法
规条款保持一致，避免制度不一致导致的治理和决策风险；在修订制度的同时检
省公司内部信息传递流程，审视重大事项决策标准和流程等，对涉及披露的信息
传递程序进行重新建构和完善，以使信息传递渠道畅通、信息传递及时准确，最
大限度避免信息披露风险；在符合法律法规要求的前提下，简化决策流程，提高
决策效率，避免重大事项决策风险。

    （二）董事会结构及董事变更情况

    公司第七届董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名、管理层董事 2 名，
独立董事占全体董事的三分之一以上，管理层董事未超过全体董事的二分之一。
报告期内，公司 1 名管理层董事辞职。截至年报披露日，公司已补选了 1 名非管
理层董事。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会结构符合相
关法律法规和公司治理规范性的规定和要求。

    2021 年度，董事会将根据上市公司规范治理和运作的制度要求和《公司章
程》的具体规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
常工作，持续提高公司治理能力和规范运作水平。同时，董事会也将继续推动公
司战略的实施和布局，努力提升公司盈利能力，为实现公司利益和全体股东利益
最大化而不懈努力。


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    融捷股份有限公司董事会
          2021 年 2 月 7 日




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