浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2017-022
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
冒晓建 董事 因工作原因 牟健
翁伟文 董事 因工作原因 张敏
公司负责人张敏、主管会计工作负责人牟健及会计机构负责人(会计主管人
员)卢美玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 251,558,867.87 232,963,482.38 7.98%
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,814,557.30 18,128,714.06 20.33%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
20,184,428.10 16,482,678.92 22.46%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 2,622,376.39 -15,619,781.49 -116.79%
基本每股收益（元/股） 0.0844 0.0683 23.57%
稀释每股收益（元/股） 0.0822 0.0683 20.35%
加权平均净资产收益率 0.93% 0.82% 0.11%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,889,869,148.12 2,904,119,466.52 -0.49%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,364,213,630.27 2,341,578,867.74 0.97%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -16,504.91
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,528,627.26
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
0.00
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00
委托他人投资或管理资产的损益 0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00
债务重组损益 0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00
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交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
0.00
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
259,338.64
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00
对外委托贷款取得的损益 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
0.00
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
0.00
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -856,116.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 285,214.97
少数股东权益影响额（税后） 0.00
合计 1,630,129.20 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 30,625 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
张敏 境内自然人 16.47% 43,684,216 35,123,787 质押 36,547,381
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卓斌 境内自然人 9.48% 25,151,079 20,405,756
青岛金石灏汭投
境内非国有法人 7.54% 20,007,498 18,393,623 质押 12,262,400
资有限公司
翁伟文 境内自然人 4.37% 11,583,307 11,583,307 质押 3,615,603
钱进 境内自然人 1.51% 4,000,000
中国人寿保险股
份有限公司－分
其他 1.45% 3,840,128
红－个人分红
-005L-FH002 深
杭州杭开电气有
境内非国有法人 1.28% 3,383,864 3,383,864 质押 3,380,000
限公司
金英杰 境内自然人 1.23% 3,267,391 3,267,391 质押 2,500,000
徐正敏 境内自然人 0.75% 1,979,138 1,979,137
胡宏 境内自然人 0.74% 1,974,334 质押 1,870,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张敏 8,560,429 人民币普通股 8,560,429
卓斌 4,745,323 人民币普通股 4,745,323
钱进 4,000,000 人民币普通股 4,000,000
中国人寿保险股份有限公司－分
3,840,128 人民币普通股 3,840,128
红－个人分红-005L-FH002 深
胡宏 1,974,334 人民币普通股 1,974,334
青岛金石灏汭投资有限公司 1,613,875 人民币普通股 1,613,875
马文奇 1,440,966 人民币普通股 1,440,966
万向创业投资股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 1,000,000
中央汇金资产管理有限责任公司 829,800 人民币普通股 829,800
友邦保险有限公司广东分公司－
815,402 人民币普通股 815,402
传统－普通保险产品
上述股东关联关系或一致行动的 本公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披
说明 露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、预付账款较年初增长235.29%，主要系本期材料采购预付款增加影响；
2、应付票据较年初增长25.10%，主要系本期以票据结算的供应商增加；
3、应交税费较年初下降84.20%，主要系公司本年上交上年增值税及企业所得税；
4、应付利息较年初增长51.95%，主要系本期办理到期一次性还本付息的借款增加；
5、销售费用较上年同期下降59.05%，主要系本年一季度三包费用结算较上年同期减少较多所致；
6、投资收益较上年同期下降64.30%，主要系本期于用购买理财产品的资金较上期减少，故收益减少；
7、营业外收入较上年同期增长41.25%，主要系本期收到的政府补助增加；
8、支付的各项税费较上年同期增长33.78%，主要系公司本年上交上年增值税及企业所得税；
9、取得投资收益收到的现金较上年同期下降43.91%，主要系本期于用购买理财产品的资金较上期减少，
故收益减少；
10、支付其他与投资活动有关的现金较上年同期下降42.28%，主要系本期于用购买理财产品的资金较上期
减少；
11、偿还债务支付的现金较上年同期增长73.91%，主要系本期到期借款较上期增加;
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
"本次交易中
本人认购的
卓斌;冒晓建; 方正电机股
徐正敏;朱玥 股份限售承 份分三期解 2015 年 12 月
资产重组时所作承诺 2018-12-29 正在履行中
奋;徐迪;祝轲 诺 锁，首期解 29 日
卿 锁：自标的股
份上市之日
起满 12 个月
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且经审计的
2015 年扣除
非经常性损
益后实际净
利润不低于
承诺利润数
的，首期解锁
30%；第二期
解锁：自标的
股份上市之
日起满 24 个
月且 2016 年
经审计的扣
除非经常损
益后实际净
利润不低于
承诺利润数
的，第二期解
锁 30%；第三
期解锁：自标
的股份上市
之日起满 36
个月且 2017
年经审计的
扣除非经常
性损益后实
际净利润不
低于承诺利
润数的，第三
期解锁 40%。
本人同意本
次交易完成
后，若本人担
任方正电机
的董事、监事
或高级管理
人员，本次交
易中本人认
购的方正电
机股份自在
证券交易所
上市之日起
十二个月内，
不转让或者
8
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委托他人管
理，也不由方
正电机收购
该部分股份。
前述锁定期
满后，本人在
方正电机担
任董事、监事
或高级管理
人员职务期
间，将向方正
电机申报所
直接或间接
持有的方正
电机的股份
及变动情况，
每年转让的
股份将不会
超过所直接
或间接持有
方正电机股
份总数的百
分之二十五；
本人在离职
后半年内，将
不会转让所
直接或间接
持有的方正
电机股份。
“本次交易中
本人以持续
拥有权益时
间超过 12 个
月的德沃仕
股权认购的
方正电机股
股份限售承 2015 年 12 月
曹冠晖 份分三期解 2018-12-29 正在履行中
诺 29 日
锁，首期解
锁：自标的股
份上市之日
起满 12 个月
且经审计的
2015 年扣除
非经常性损
9
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益后实际净
利润不低于
承诺利润数
的，首期解锁
30%；第二期
解锁：自标的
股份上市之
日起满 24 个
月且 2016 年
经审计的扣
除非经常损
益后实际净
利润不低于
承诺利润数
的，第二期解
锁 30%；第三
期解锁：自标
的股份上市
之日起满 36
个月且 2017
年经审计的
扣除非经常
性损益后实
际净利润不
低于承诺利
润数的，第三
期解锁 40%。
本人同意本
次交易完成
后，若本人担
任方正电机
的董事、监事
或高级管理
人员，本次交
易中本人认
购的方正电
机股份自在
证券交易所
上市之日起
十二个月内，
不转让或者
委托他人管
理，也不由方
正电机收购
10
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该部分股份。
前述锁定期
满后，本人在
方正电机担
任董事、监事
或高级管理
人员职务期
间，将向方正
电机申报所
直接或间接
持有的方正
电机的股份
及变动情况，
每年转让的
股份将不会
超过所直接
或间接持有
方正电机股
份总数的百
分之二十五；
本人在离职
后半年内，将
不会转让所
直接或间接
持有的方正
电机股份。”
“本次交易中
本人以持续
拥有权益时
间超过 12 个
月的德沃仕
股权认购的
方正电机股
份分三期解
股份限售承 锁，首期解 2015 年 12 月
吴进山 2018-12-29 正在履行中
诺 锁：自标的股 29 日
份上市之日
起满 12 个月
且经审计的
2015 年扣除
非经常性损
益后实际净
利润不低于
承诺利润数
11
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的，首期解锁
30%；第二期
解锁：自标的
股份上市之
日起满 24 个
月且 2016 年
经审计的扣
除非经常损
益后实际净
利润不低于
承诺利润数
的，第二期解
锁 30%；第三
期解锁：自标
的股份上市
之日起满 36
个月且 2017
年经审计的
扣除非经常
性损益后实
际净利润不
低于承诺利
润数的，第三
期解锁 40%。
本人以持续
拥有权益时
间不足 12 个
月的德沃仕
股权认购的
方正电机股
份的锁定期
为三年，自标
的股份上市
且完成相应
全部业绩补
偿承诺之日
起满 36 个月
解锁。本人同
意本次交易
完成后，若本
人担任方正
电机的董事、
监事或高级
管理人员，本
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次交易中本
人认购的方
正电机股份
自在证券交
易所上市之
日起十二个
月内，不转让
或者委托他
人管理，也不
由方正电机
收购该部分
股份。前述锁
定期满后，本
人在方正电
机担任董事、
监事或高级
管理人员职
务期间，将向
方正电机申
报所直接或
间接持有的
方正电机的
股份及变动
情况，每年转
让的股份将
不会超过所
直接或间接
持有方正电
机股份总数
的百分之二
十五；本人在
离职后半年
内，将不会转
让所直接或
间接持有的
方正电机股
份。”
“本次交易中
本人以持续
拥有权益时
马文奇;吴宝 股份限售承 2015 年 12 月
间超过 12 个 2018-12-29 正在履行中
才 诺 29 日
月的德沃仕
股权认购的
方正电机股
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份自标的股
份上市之日
起满 12 个月
解锁 100%。
本人以持续
拥有权益时
间不足 12 个
月的德沃仕
股权认购的
方正电机股
份的锁定期
为三年，自标
的股份上市
之日起满 36
个月解锁。本
人同意本次
交易完成后，
若本人担任
方正电机的
董事、监事或
高级管理人
员，本次交易
中本人认购
的方正电机
股份自在证
券交易所上
市之日起十
二个月内，不
转让或者委
托他人管理，
也不由方正
电机收购该
部分股份。前
述锁定期满
后，本人在方
正电机担任
董事、监事或
高级管理人
员职务期间，
将向方正电
机申报所直
接或间接持
有的方正电
机的股份及
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变动情况，每
年转让的股
份将不会超
过所直接或
间接持有方
正电机股份
总数的百分
之二十五；本
人在离职后
半年内，将不
会转让所直
接或间接持
有的方正电
机股份。”
本次交易中
本单位以持
续拥有权益
时间超过 12
个月的德沃
仕股权认购
的方正电机
股份分三期
解锁，即自标
的股份上市
之日起满 12
个月解锁
30%，满 24
浙江德石投
股份限售承 个月解锁 2015 年 12 月
资管理有限 2018-12-29 正在履行中
诺 30%，满 36 29 日
公司
个月解锁
40%。本单位
以持续拥有
权益时间不
足 12 个月的
德沃仕股权
认购的方正
电机股份的
锁定期为三
年，自标的股
份上市之日
起满 36 个月
解锁。
青岛金石灏 “本次交易中
股份限售承 2015 年 12 月 2016-12-29 履行完毕
汭投资有限 本单位以持
15
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司 诺 续拥有权益 29 日
时间超过 12
个月的德沃
仕股权认购
的方正电机
股份自标的
股份上市之
日起满 12 个
月解锁
100%。本单位
以持续拥有
权益时间不
足 12 个月的
德沃仕股权
认购的方正
电机股份的
锁定期为三
年，自标的股
份上市之日
起满 36 个月
解锁。”
“本次交易中
杭开电气以
持续拥有权
益时间超过
12 个月的德
沃仕股权认
购的方正电
机股份分三
期解锁，首期
解锁：自标的
股份上市之
杭州杭开电 股份限售承 2015 年 12 月
日起满 12 个 2018-12-29 正在履行中
气有限公司 诺 29 日
月且经审计
的 2015 年扣
除非经常性
损益后实际
净利润不低
于承诺利润
数的，首期解
锁 30%；第二
期解锁：自标
的股份上市
之日起满 24
16
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个月且 2016
年经审计的
扣除非经常
损益后实际
净利润不低
于承诺利润
数的，第二期
解锁 30%；第
三期解锁：自
标的股份上
市之日起满
36 个月且
2017 年经审
计的扣除非
经常性损益
后实际净利
润不低于承
诺利润数的，
第三期解锁
40%。”
募集配套资
金认购方作
出如下承诺：
“作为方正电
机本次发行
股份及支付
现金购买资
产并募集配
套资金项目
的现金认购
青岛金石灏 股份方，本人
汭投资有限 股份限售承 /本单位承诺：2015 年 12 月
2018-12-29 正在履行中
公司;翁伟文; 诺 本人/本单位 29 日
张敏 所认购方正
电机本次发
行的新增股
份，自该股份
发行结束之
日起 36 个月
内不得转让。
截至本公告
出具日，交易
对方及配套
融资方关于
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股份锁定的
承诺正在履
行过程中，未
出现违反上
述承诺的情
形。
张敏、翁伟文
作出如下承
诺：“本人拟认
购的方正电
机本次非公
开发行的股
份的资金来
源合法，不存
在信托、代持
股、委托持股
或类似安排。
除了《浙江方
正电机股份
有限公司非
公开发行股
份之附条件
生效的股份
认购协议
募集资金使 书》，不存在 2015 年 12 月
翁伟文;张敏 2018-12-29 正在履行中
用承诺 与本次方正 29 日
电机重大资
产重组相关
的其他协议
或安排。本人
不涉及任何
重大未履行
的负债或任
何重大诉讼
或仲裁案件。
本人未受到
过中国证监
会或其派出
机构或证券
交易所的任
何形式的处
罚（包括谴
责、罚款、通
报批评）等。
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本人与上海
海能及其股
东、董事、监
事、高级管理
人员和德沃
仕及其股东、
董事、监事、
高级管理人
员不存在任
何关联关系，
与上海海能
汽车电子有
限公司及杭
州德沃仕电
动科技有限
公司的股东
之间不存在
股份代持或
其他形式的
股份安排。”
金石灏汭作
出如下承诺：
“本单位拟认
购的方正电
机本次非公
开发行的股
份的资金来
源合法，不存
在信托、代持
股、委托持股
或类似安排。
青岛金石灏
募集资金使 除了《浙江方 2015 年 12 月
汭投资有限 2018-12-29 正在履行中
用承诺 正电机股份 29 日
公司
有限公司非
公开发行股
份之附条件
生效的股份
认购协议
书》，不存在
与本次方正
电机重大资
产重组相关
的其他协议
或安排。本单
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位不涉及任
何重大未履
行的负债或
任何重大诉
讼或仲裁案
件。本单位未
受到过中国
证监会或其
派出机构或
证券交易所
的任何形式
的处罚（包括
谴责、罚款、
通报批评）
等。本单位与
上海海能汽
车电子有限
公司及其股
东、董事、监
事、高级管理
人员和杭州
德沃仕电动
科技有限公
司
股份限售承
诺内容如下：
常峥;陈德刚;
交易对方承
冯松娣;龚宇;
诺：“1、以其
何东飞;胡袁
持有的深圳
淼;金英杰;李
市高科润电
军;李凌;李艳
子科技有限
宁;廉海涛;罗
公司股权所
汝洪;罗轶;皮
认购而取得
引群;任彦明;
股份限售承 的方正电机 2014 年 09 月
邵世梅;沈士 2017-09-26 正在履行中
诺 股份，自该等 26 日
忠;唐永强;王
股份上市之
坚;王剑川;王
日起三十六
瑞红;吴军;吴
个月内将不
甜香;吴正华;
以任何方式
杨静;殷安辉;
转让，包括但
詹舵;张洪亮;
不限于通过
张天福;赵璋
证券市场公
华
开转让或通
过协议方式
20
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
转让，也不由
方正电机回
购（因深圳市
高科润电子
有限公司未
实现承诺业
绩的情形除
外）。该等股
份由于方正
电机送红股、
转增股本等
原因而孳息
的股份，亦遵
照上述锁定
期进行锁定。
2、若方正电
机 2016 年度
专项审计报
告、减值测试
报告出具的
日期晚于所
持股份的限
售期届满之
日，则限售股
份不得转让；
待方正电机
2016 年度的
审计报告出
具以及减值
测试完毕后，
如其需实行
股份补偿，则
扣减需进行
股份补偿部
分后，解禁所
持剩余股份。
股份限售承
诺内容如下：
交易对方翁
股份限售承 伟文承诺： 2014 年 09 月
翁伟文 2017-09-26 正在履行中
诺 以其持有的 26 日
深圳市高科
润电子科技
有限公司股
21
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
权所认购而
取得的方正
电机股份，自
该等股份上
市之日起三
十六个月内
将不以任何
方式转让，包
括但不限于
通过证券市
场公开转让
或通过协议
方式转让，也
不由方正电
机回购（因深
圳市高科润
电子有限公
司未实现承
诺业绩的情
形除外）。该
等股份由于
方正电机送
红股、转增股
本等原因而
孳息的股份，
亦遵照上述
锁定期进行
锁定。2、若
其将来成为
方正电机的
董事、监事或
高级管理人
员，除满足上
述锁定期外，
其直接或间
接持有方正
电机的股份
在其本人任
职期间内每
年转让的比
例不超过所
持方正电机
股份总数的
25%，在离职
22
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
后半年内不
转让，在申报
离任六个月
后的十二个
月内通过证
券交易所挂
牌交易出售
方正电机股
票数量占其
本人所持有
方正电机股
份总数的比
例不超过
50%。3、若方
正电机 2016
年度专项审
计报告、减值
测试报告出
具的日期晚
于所持股份
的限售期届
满之日，则限
售股份不得
转让；待方正
电机 2016 年
度的审计报
告出具以及
减值测试完
毕后，如其需
实行股份补
偿，则扣减需
进行股份补
偿部分后，解
禁所持剩余
股份。”
股份限售承
诺内容如下：
本次非公开
胡宏;华鑫国
发行股票的
际信托有限 股份限售承 2013 年 08 月
锁定期按中 2016-08-08 履行完毕
公司;钱进;张 诺 08 日
国证监会的
敏
有关规定，非
公开发行股
票上市之日
23
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
起三十六个
月内，不转让
或者委托他
人管理持有
的在本次非
公开发行中
认购的股份，
也不由方正
电机回购该
部份股份。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
上海海能全
体股东作出
如下承诺：1、
本人最近五
年内未受过
行政处罚（与
证券市场明
显无关的除
外）、刑事处
罚或者涉及
与经济纠纷
有关的重大
民事诉讼或
者仲裁。2、
冒晓建;徐迪; 关于同业竞
本人/本单位
徐正敏;朱玥 争、关联交 2015 年 12 月
其他对公司中小股东所作承诺 不存在因涉 2018-12-29 正在履行中
奋;祝轲卿;卓 易、资金占用 29 日
嫌与本次重
斌 方面的承诺
大资产重组
相关的内幕
交易被立案
调查或者立
案侦查的情
形，最近 36
个月内不存
在因与重大
资产重组相
关的内幕交
易被中国证
监会作出行
政处罚或者
司法机关依
24
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
法追究刑事
责任的情形。
本人/本单位
不存在依据
《关于加强
与上市公司
重大资产重
组相关股票
异常交易监
管的暂行规
定》第十三条
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组的情形。3、
本人已经依
法对上海海
能履行全额
出资义务，不
存在任何虚
假出资、延期
出资、抽逃出
资等违反其
作为股东所
应当承担的
义务及责任
的行为，本人
依法拥有上
述股权有效
的占有、使
用、收益及处
分权。 本
人合法拥有
上海海能股
权的完整权
利，该等股权
不存在限制
或禁止转让
的情形，不存
在以代持、代
理、信托或其
他方式持有
上海海能股
权的协议或
25
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
类似安排，不
代表其他方
的利益，不存
在任何纠纷
或者潜在纠
纷，且该股权
未设定任何
抵押、质押等
他项权利，亦
未被执法部
门实施扣押、
查封等使其
权利受到限
制的任何约
束；本人所持
上海海能股
权过户或权
属转移不存
在任何法律
障碍。同时，
本人保证此
种状况持续
至该股权登
记至方正电
机名下。本人
确认同意上
海海能历次
的股权转让
行为并放弃
相关的优先
购买权，上海
海能的历次
股权转让行
为均为合法
有效，不存在
法律纠纷或
潜在法律纠
纷。在本人与
方正电机签
署的协议生
效并执行完
毕之前，本人
保证不就本
人所持上海
26
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
海能的股权
设置抵押、质
押等任何第
三人权利，保
证上海海能
正常、有序、
合法经营，保
证上海海能
不进行与正
常生产经营
无关的资产
处置、对外担
保、利润分配
或增加重大
债务之行为，
保证上海海
能不进行非
法转移、隐匿
标的资产行
为。如确有需
要，本人须经
方正电机书
面同意后方
可实施。 本
人保证上海
海能或本人
签署的所有
协议或合同
不存在阻碍
本人转让上
海海能股权
的限制性条
款。 本
人保证不存
在任何正在
进行或潜在
的影响本人
转让上海海
能股权的诉
讼、仲裁或纠
纷。 上
海海能章程、
内部管理制
度文件及其
27
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
签署的合同
或协议中不
存在阻碍本
人转让所持
上海海能股
权的限制性
条款。4、本
人持有方正
电机股票期
间及自上海
海能离职后
三年内，本人
及本人关系
密切的家庭
成员（成员范
围参照深交
所股票上市
规则）和本人
及本人关系
密切的家庭
成员控制或
实施重大影
响的企业不
拥有、管理、
控制、投资、
从事其他任
何与方正电
机及上海海
能相同或相
近的业务或
项目，亦不参
与拥有、管
理、控制、投
资其他任何
与方正电机
及上海海能
相同或相近
的业务或项
目，亦不谋求
通过与任何
第三人合资、
合作、联营或
采取租赁经
营、承包经
28
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
营、委托管理
等方式直接
或间接从事
与方正电机
及上海海能
构成竞争的
业务。 本
人持有方正
电机股票期
间及自上海
海能离职后
三年内若违
反上述承诺
的，将立即停
止与方正电
机及上海海
能构成竞争
之业务，并采
取必要措施
予以纠正补
救；同时对因
本人未履行
本承诺函所
作的承诺而
给方正电机
及上海海能
造成一切损
失和后果承
担赔偿责任。
5、本人与方
正电机及其
股东以及董
事、监事以及
高级管理人
员不存在任
何关联关系
和任何一致
行动关系。本
人与为本次
交易提供审
计、评估、法
律及财务顾
问专业服务
的中介机构
29
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
及其签字人
员不存在任
何关联关系。
6、本人将按
照《公司法》
等法律、法规
以及方正电
机公司章程
的有关规定
行使股东权
利；在股东大
会对涉及本
人的关联交
易进行表决
时，履行回避
表决的义务。
本人将杜绝
一切非法占
用方正电机
及上海海能
的资金、资产
的行为，在任
何情况下，不
要求方正电
机及上海海
能向本人及
本人投资或
控制的其他
企业提供任
何形式的担
保。本人将尽
可能地避免
和减少与方
正电机的关
联交易，不会
利用自身作
为方正电机
股东及上海
海能管理人
员之地位，谋
求与方正电
机及其所属
公司在业务
合作等方面
30
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
优于市场第
三方的权利；
不会谋求与
方正电机及
其所属公司
达成交易的
优先权利；对
无法避免或
者有合理原
因而发生的
关联交易，将
遵循市场公
正、公平、公
开、等价有偿
的原则，并依
法签订协议，
履行合法程
序，按照方正
电机公司章
程、有关法律
法规和《深圳
证券交易所
股票上市规
则》等有关规
定履行信息
披露义务和
办理有关报
批程序，保证
不以与市场
价格相比显
失公允的条
件与方正电
机及其所属
公司进行交
易，不通过关
联交易损害
方正电机及
其他股东的
合法权益。
如因本人未
履行本承诺
函所作的承
诺而给方正
电机或上海
31
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
海能造成一
切损失和后
果，本人承担
赔偿责任。7、
本人在本次
交易信息公
开前不存在
买卖相关证
券，或者泄露
该信息，或者
建议他人买
卖相关证券
等内幕交易
行为。 本
人不存在因
涉嫌参与重
大资产重组
相关的内幕
交易被立案
调查或者立
案侦查且尚
未结案的情
况。 最近三
十六个月内，
本人未曾因
参与重大资
产重组相关
的内幕交易
被中国证监
会作出行政
处罚或者司
法机关依法
追究刑事责
任。 截至本
公告出具日，
上海海能全
体股东上述
承诺正在履
行过程中，未
出现违反上
述承诺的情
形。
青岛金石灏 关于同业竞 金石灏汭作 2015 年 12 月
2018-12-29 正在履行中
汭投资有限 争、关联交 出如下承诺： 29 日
32
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司 易、资金占用 1、“本单位已
方面的承诺 经依法对德
沃仕履行全
额出资义务，
不存在任何
虚假出资、延
期出资、抽逃
出资等违反
其作为股东
所应当承担
的义务及责
任的行为，本
单位依法拥
有上述股权
有效的占有、
使用、收益及
处分权。
本单位合法
拥有德沃仕
股权的完整
权利，该等股
权不存在限
制或禁止转
让的情形，不
存在以代持、
代理、信托或
其他方式持
有德沃仕股
权的协议或
类似安排，不
代表其他方
的利益，不存
在任何纠纷
或者潜在纠
纷，且该股权
未设定任何
抵押、质押等
他项权利，亦
未被执法部
门实施扣押、
查封等使其
权利受到限
制的任何约
束；本单位所
33
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
持德沃仕股
权过户或权
属转移不存
在任何法律
障碍。同时，
本单位保证
此种状况持
续至该股权
登记至方正
电机名下。
在本单位与
方正电机签
署的协议生
效并执行完
毕之前，本单
位保证不就
本单位所持
德沃仕的股
权设置抵押、
质押等任何
第三人权利，
保证德沃仕
正常、有序、
合法经营，保
证德沃仕不
进行与正常
生产经营无
关的资产处
置、对外担
保、利润分配
或增加重大
债务之行为，
保证德沃仕
不进行非法
转移、隐匿标
的资产行为。
如确有需要，
本单位须经
方正电机书
面同意后方
可实施。 本
单位保证德
沃仕或本单
位签署的所
34
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
有协议或合
同不存在阻
碍本单位转
让德沃仕股
权的限制性
条款。 本
单位保证不
存在任何正
在进行或潜
在的影响本
单位转让德
沃仕股权的
诉讼、仲裁或
纠纷。”2、“本
公司持有上
市公司占股
本总额比例
超过 5%的期
间内，将按照
相关法律、法
规及中国证
监会的相关
规定，避免与
上市公司之
间的同业竞
争，不从事与
上市公司实
际从事的经
营范围相同
或类似的营
业活动。”
杭开电气、浙
江德石作出
如下承诺：
“本单位不拥
杭州杭开电 有、管理、控
关于同业竞
气有限公司; 制、投资、从
争、关联交 2015 年 12 月
浙江德石投 事其他任何 2018-12-29 正在履行中
易、资金占用 29 日
资管理有限 与方正电机
方面的承诺
公司 及德沃仕相
同或相近的
业务或项目，
亦不参与拥
有、管理、控
35
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
制、投资其他
任何与方正
电机及德沃
仕相同或相
近的业务或
项目，亦不谋
求通过与任
何第三方合
资、合作、联
营或采取租
赁经营、承包
经营、委托管
理等方式直
接或间接从
事与方正电
机及德沃仕
构成竞争的
业务。 本
单位若违反
上述承诺的，
将立即停止
与方正电机
及德沃仕构
成竞争之业
务，并采取必
要措施予以
纠正补救；同
时对因本单
位未履行本
承诺函所作
的承诺而给
方正电机及
德沃仕造成
一切损失和
后果承担赔
偿责任。”
德沃仕全体
股东作出如
关于同业竞 下承诺：1、“本
曹冠晖;马文
争、关联交 人/本单位及 2015 年 12 月
奇;吴宝才;吴 2018-12-29 正在履行中
易、资金占用 主要管理人 29 日
进山
方面的承诺 员最近五年
内未受过行
政处罚（与证
36
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
券市场明显
无关的除
外）、刑事处
罚或者涉及
与经济纠纷
有关的重大
民事诉讼或
者仲裁。”2、
“本人/本单位
不存在因涉
嫌与本次重
大资产重组
相关的内幕
交易被立案
调查或者立
案侦查的情
形，最近 36
个月内不存
在因与重大
资产重组相
关的内幕交
易被中国证
监会作出行
政处罚或者
司法机关依
法追究刑事
责任的情形。
“本人/本单位
不存在依据
《关于加强
与上市公司
重大资产重
组相关股票
异常交易监
管的暂行规
定》第十三条
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组的情形。”3、
“本人/本单位
已经依法对
德沃仕履行
全额出资义
37
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
务，不存在任
何虚假出资、
延期出资、抽
逃出资等违
反其作为股
东所应当承
担的义务及
责任的行为，
本人/本单位
依法拥有上
述股权有效
的占有、使
用、收益及处
分权。 本
人/本单位合
法拥有德沃
仕股权的完
整权利，该等
股权不存在
限制或禁止
转让的情形，
不存在以代
持、代理、信
托或其他方
式持有德沃
仕股权的协
议或类似安
排，不代表其
他方的利益，
不存在任何
纠纷或者潜
在纠纷，且该
股权未设定
任何抵押、质
押等他项权
利，亦未被执
法部门实施
扣押、查封等
使其权利受
到限制的任
何约束；本人
/本单位所持
德沃仕股权
过户或权属
38
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
转移不存在
任何法律障
碍。同时，本
人/本单位保
证此种状况
持续至该股
权登记至方
正电机名下。
本人/本单位
确认同意德
沃仕历次的
股权转让行
为并放弃相
关的优先购
买权，德沃仕
的历次股权
转让行为均
为合法有效，
不存在法律
纠纷或潜在
法律纠纷。
在本人/本单
位与方正电
机签署的协
议生效并执
行完毕之前，
本人/本单位
保证不就本
人/本单位所
持德沃仕的
股权设置抵
押、质押等任
何第三人权
利，保证德沃
仕正常、有
序、合法经
营，保证德沃
仕不进行与
正常生产经
营无关的资
产处置、对外
担保、利润分
配或增加重
大债务之行
39
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
为，保证德沃
仕不进行非
法转移、隐匿
标的资产行
为。如确有需
要，本人/本单
位须经方正
电机书面同
意后方可实
施。 本人
/本单位保证
德沃仕或本
人/本单位签
署的所有协
议或合同不
存在阻碍本
人/本单位转
让德沃仕股
权的限制性
条款。 本
人/本单位保
证不存在任
何正在进行
或潜在的影
响本人/本单
位转让德沃
仕股权的诉
讼、仲裁或纠
纷。 德沃
仕章程、内部
管理制度文
件及其签署
的合同或协
议中不存在
阻碍本人/本
单位转让所
持德沃仕股
权的限制性
条款。”4、“本
人/本单位与
方正电机及
其股东以及
董事、监事以
及高级管理
40
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
人员不存在
任何关联关
系和任何一
致行动关系。
“本人/本单位
与为本次交
易提供审计、
评估、法律及
财务顾问专
业服务的中
介机构及其
签字人员不
存在任何关
联关系。”5、
“本人/本单位
将按照《公司
法》等法律、
法规以及方
正电机公司
章程的有关
规定行使股
东权利；在股
东大会对涉
及本人/本单
位的关联交
易进行表决
时，履行回避
表决的义务。
本人/本单位
将杜绝一切
非法占用方
正电机及德
沃仕的资金、
资产的行为，
在任何情况
下，不要求方
正电机及德
沃仕向本人/
本单位及本
人/本单位投
资或控制的
其他企业提
供任何形式
的担保。
41
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
本人/本单位
将尽可能地
避免和减少
与方正电机
的关联交易，
不会利用自
身作为方正
电机股东及
德沃仕管理
人员之地位，
谋求与方正
电机及其所
属公司在业
务合作等方
面优于市场
第三方的权
利；不会谋求
与方正电机
及其所属公
司达成交易
的优先权利；
对无法避免
或者有合理
原因而发生
的关联交易，
将遵循市场
公正、公平、
公开、等价有
偿的原则，并
依法签订协
议，履行合法
程序，按照方
正电机公司
章程、有关法
律法规和《深
圳证券交易
所股票上市
规则》等有关
规定履行信
息披露义务
和办理有关
报批程序，保
证不以与市
场价格相比
42
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
显失公允的
条件与方正
电机及其所
属公司进行
交易，不通过
关联交易损
害方正电机
及其他股东
的合法权益。
如因本人/本
单位未履行
本承诺函所
作的承诺而
给方正电机
或德沃仕造
成一切损失
和后果，本人
/本单位承担
赔偿责任。”6、
“本人/本单位
在本次交易
信息公开前
不存在买卖
相关证券，或
者泄露该信
息，或者建议
他人买卖相
关证券等内
幕交易行为。
本人/本单位
不存在因涉
嫌参与重大
资产重组相
关的内幕交
易被立案调
查或者立案
侦查且尚未
结案的情况。
最近三十六
个月内，本人
/本单位未曾
因参与重大
资产重组相
关的内幕交
43
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
易被中国证
监会作出行
政处罚或者
司法机关依
法追究刑事
责任。”7、“本
人持有方正
电机股票期
间及自德沃
仕离职后三
年内，本人及
本人关系密
切的家庭成
员（成员范围
参照深交所
股票上市规
则）和本人及
本人关系密
切的家庭成
员控制或实
施重大影响
的企业不拥
有、管理、控
制、投资、从
事其他任何
与方正电机
及德沃仕相
同或相近的
业务或项目，
亦不参与拥
有、管理、控
制、投资其他
任何与方正
电机及德沃
仕相同或相
近的业务或
项目，亦不谋
求通过与任
何第三人合
资、合作、联
营或采取租
赁经营、承包
经营、委托管
理等方式直
44
浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
接或间接从
事与方正电
机及德沃仕
构成竞争的
业务。 本
人持有方正
电机股票期
间及自德沃
仕离职后三
年内若违反
上述承诺的，
将立即停止
与方正电机
及德沃仕构
成竞争之业
务，并采取必
要措施予以
纠正补救；同
时对因本人
未履行本承
诺函所作的
承诺而给方
正电机及德
沃仕造成一
切损失和后
果承担赔偿
责任。”
截止本公告
出具日，德沃
仕全体股东
的上述承诺
正在履行过
程中，未出现
违反上述承
诺的情形。"
"避免同业竞
争的承诺：1、
本人目前未
关于同业竞
经营或从事
争、关联交 2007 年 12 月
张敏 任何在商业 9999-12-31 正在履行中
易、资金占用 12 日
上对浙江方
方面的承诺
正电机股份
有限公司构
成直接或间
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浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
接同业竞争
的业务或活
动； 2、本人
在今后的任
何时间不会
以任何方式
经营或从事
与浙江方正
电机股份有
限公司构成
直接或间接
竞争的业务
或活动。凡本
人有任何商
业机会可从
事、参与或入
股任何可能
会与浙江方
正电机股份
有限公司生
产经营构成
竞争的业务，
本人会将上
述商业机会
让予浙江方
正电机股份
有限公司; 3、
如果本人违
反上述声明、
保证与承诺，
并造成浙江
方正电机股
份有限公司
经济损失的，
本人同意赔
偿相应损失。
"
"公司分红政
策及未来三
浙江方正电 年（2012 年
2012 年 10 月
机股份有限 分红承诺 -2014 年）的 2014-10-23 履行完毕
23 日
公司 具体股东回
报规划：1、
分红方式：公
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浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
司可以采取
现金或者股
票方式分配
股利，可以进
行中期现金
分红。2、公
司利润分配
的最低分红
比例：根据
《公司章程》
的规定，在公
司现金流满
足公司正常
经营和长期
发展的前提
下，公司原则
上每年进行
一次现金分
红，每年以现
金方式分配
的利润应不
低于当年实
现的可分配
利润的百分
之十，公司最
近三年以现
金方式累计
分配的利润
不少于最近
三年实现的
年均可分配
利润的百分
之三十，具体
分红比例由
公司董事会
根据中国证
监会的有关
规定和公司
经营情况拟
定，由公司股
东大会审议
决定。3、未
来三年（2012
年-2014 年）
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浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司可以根
据累计可供
分配利润、公
积金及现金
流状况，在保
证最低现金
分红比例和
公司股本规
模合理的前
提下，采用股
票股利方式
进行利润分
配。4、如果
未来三年内
公司净利润
保持持续稳
定增长，公司
可以提高现
金分红比例
或者实施股
票股利分配，
加大对投资
者的回报力
度。"
"公司分红政
策及未来三
年（2015 年
-2017 年）的
具体股东回
报规划 1、分
红方式：公司
可以采取现
金或者股票
浙江方正电
方式分配股 2015 年 07 月
机股份有限 分红承诺 2017-07-03 正在履行中
利，可以进行 03 日
公司
中期现金分
红。2、公司
利润分配的
最低分红比
例：根据《公
司章程》的规
定，在公司现
金流满足公
司正常经营
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浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
和长期发展
的前提下，公
司原则上每
年进行一次
现金分红，每
年以现金方
式分配的利
润应不低于
当年实现的
可分配利润
的百分之十，
公司最近三
年以现金方
式累计分配
的利润不少
于最近三年
实现的年均
可分配利润
的百分之三
十，具体分红
比例由公司
董事会根据
中国证监会
的有关规定
和公司经营
情况拟定，由
公司股东大
会审议决定。
3、未来三年
（2015 年
-2017 年）公
司可以根据
累计可供分
配利润、公积
金及现金流
状况，在保证
最低现金分
红比例和公
司股本规模
合理的前提
下，采用股票
股利方式进
行利润分配。
4、如果未来
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浙江方正电机股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
三年内公司
净利润保持
持续稳定增
长，公司可以
提高现金分
红比例或者
实施股票股
利分配，加大
对投资者的
回报力度。"
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
10.00% 至 30.00%
动幅度
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
5,396.18 至 6,377.31
动区间（万元）
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
4,905.62
元）
业绩变动的原因说明 公司新能源汽车业务及柴油发动机控制器、气体发动机控制器的增长
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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