证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-001
浙江方正电机股份有限公司
关于部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份数量为 90,313,797 股，占浙江方正电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“方正电机”）总股本比例 20.36%；本次实际可上市
流通数量为 90,313,797 股，占公司股份 20.36%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 15 日（星期二）。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
1、重组发行股份概况
2015 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2015】2470 号）,公司通过发行股份及支付现金相结
合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能
100%股权和德沃仕 100%股权，同时，向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开
发行股份募集配套资金 63,000 万元；本次发行新增股份于 2015 年 12 月 22 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。本次股
份上市发行时间为 2015 年 12 月 29 日。
二、限售股份持有人承诺履行情况
1、资产重组发行股份时所做的承诺
（1）卓斌先生、冒晓建先生、徐正敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲
卿先生、曹冠晖先生、吴进山先生在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中
本人认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12
个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首
期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣
除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：
自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净
利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人
担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股
份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方
正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高
级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及
变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百
分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股
份。
（2）浙江德石投资管理有限公司在资产重组发行股份上市时承诺：本次交
易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份
分三期解锁，即自标的股份上市之日起满 12 个月解锁 30%，满 24 个月解锁 30%，
满 36 个月解锁 40%。本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购
的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满 36 个月解锁。
（3）杭州杭开电气有限公司在资产重组发行股份上市时承诺：本次交易中
杭开电气以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分
三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满 12 个月且经审计的 2015 年扣除
非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁 30%；第二期解锁：
自标的股份上市之日起满 24 个月且 2016 年经审计的扣除非经常损益后实际净利
润不低于承诺利润数的，第二期解锁 30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起
满 36 个月且 2017 年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数
的，第三期解锁 40%。
（4）本次非公开发行认购方青岛金石灏汭投资有限公司、张敏先生和翁伟
文先生作为募集配套资金认购方作出如下承诺：“作为方正电机本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本单位/本人承诺：
本单位/本人所认购方正电机本次发行的新增股份，自该股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。”
3、业绩承诺情况
（1）承诺业绩：
①根据浙江方正电机股份有限公司与上海海能公司部分股东签署的《盈利预
测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海海能公司股东卓斌等六
名交易对方承诺利润补偿期间（2015 年、2016 年及 2017 年）实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600 万元、8,000 万元、8,400
万元，如上海海能公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则上海海能
公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
②根据浙江方正电机股份有限公司与德沃仕公司部分股东签署的《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，德沃仕公司股东杭州杭开电气
有限公司等三名交易对方承诺利润补偿期间（2015 年、2016 年及 2017 年）实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650 万元、
2,400 万元、3,500 万元，如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺
利润，则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约
定进行补偿。
（2）业绩承诺完成情况
①、上海海能业绩承诺完成情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,上海海能公司 2017 年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,092.15 万元，达到本年承
诺数 8,400.00 万元。
上海海能公司近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 7,630.45 7,412.63 9,092.15 24,135.23
承诺净利润 [注] 7,600.00 8,000.00 8,400.00 24,000.00
差异 30.45 -587.37 692.15 135.23
完成率 100.40% 92.66% 108.24% 100.56%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
上海海能公司近三年累计实现净利润达到业绩承诺要求。
②、杭州德沃仕业绩承诺完成情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,德沃仕公司 2017 年度经审计的
扣除非经常性损益后的净利润为 2,596.91 万元，未达到本年承诺数 3,500.00
万元，完成本年预测盈利的 74.20%，差额为 903.09 万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 累计
实现净利润 [注] 1,684.82 1,220.13 2,596.91 5,501.86
承诺净利润 [注] 1,650.00 2,400.00 3,500.00 7,550.00
差异 34.82 -1,179.87 -903.09 -2,048.14
完成率 102.11% 50.84% 74.20% 72.87%
[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为 2,048.14 万元。
业绩补偿具体数额如下：
杭州杭开电气有限公司补偿股份数
==(75500000-55018552.52)/75500000*244999943.29/15.29*1.7*3383864/6326
673= 3,952,379 股
曹冠晖补偿股份数==(75500000-55018552.52)/75500000*244999943.29/15.29*1.7
*1966299/6326673= 2,296,652 股
吴进山补偿股份数==(75500000-55018552.52)/75500000*244999943.29/15.29*1.7
*976510/6326673= 1,140,571 股
合计应补偿股份数=3,952,379+2,296,652+1,140,571= 7,389,602 股
2018 年 7 月 25 日，公司完成了累计应补偿股份 7,389,602 股的回购注销
手续。
4、承诺的完成情况
（1）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了以持续拥有权益时间超过
36个月的上海海能或德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满
36个月解锁的承诺。
（2）冒晓建先生、张敏先生、翁伟文先生作为上市公司董事，严格遵照《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》进行解锁。
（3） 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司对其不存在违规担保。
5、部分股份质押对本次解禁的影响
张敏先生、翁伟文先生及青岛金石灏汭投资有限公司本次需解售的股份或部
分需解售的股份处于质押状态，待股份解除质押后方可上市流通。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2019 年 1 月 15 日。
2、本次解除限售股份数量为 90,313,797 股，实际可上市流通数量为
90,313,797 股，占公司股份总数 20.36%。
3、本次解除股份限售股东共计 13 位，分别为卓斌先生、冒晓建先生、徐正
敏女士、朱玥奋女士、徐迪先生、祝轲卿先生、曹冠晖先生、吴进山先生、张敏
先生、翁伟文先生、浙江德石投资管理有限公司、杭州杭开电气有限公司、青岛
金石灏汭投资有限公司；
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
本次解除限
售的股份处
序 限售股份持有 持有公司股 持有限售股 本次解除限 本次可上市
于质押或冻 备注
号 人名称 份数 份数量 售股份数 流通股数
结的股份数
量
1 卓斌 29,886,877 19,822,735 19,822,735 19,822,735 0
2 冒晓建 2,293,233 1,223,022 1,223,022 1,223,022 0
3 徐正敏 3,364,535 1,922,591 1,922,591 1,922,591 0
4 朱玥奋 489,207 195,684 195,684 195,684 0
5 徐迪 1,926,279 1,100,720 1,100,720 1,100,720 0
6 祝轲卿 342,446 195,684 195,684 195,684 0
7 曹冠晖 43,245 43,245 43,245 43,245 0
8 吴进山 21,476 21,476 21,476 21,476 0
浙江德石投资
9 99,614 48,989 48,989 48,989 0
管理有限公司
杭州杭开电气
10 74,519 74,419 74,419 74,419 0
有限公司
青岛金石灏汭
11 31,269,159 31,269,159 31,269,159 31,269,159 20,846,080
投资有限公司
12 张敏 74,263,167 29,184,548 29,184,548 29,184,548 29,184,548
13 翁伟文 15,451,622 5,883,365 5,211,525 5,211,525 5,211,525
合 计 159,525,379 90,985,637 90,313,797 90,313,797 55,242,153
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 142,363,707 32.10% -90,313,797 -20.36% 52,049,910 11.74%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股 31,392,567 7.08% -31,392,567 -7.08% 0 0
境内自然人持股 110,971,140 25.02% -58,921,230 -13.28% 52,049,910 11.74%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、基金、理财产品等
二、无限售条件流通股 301,146,315 67.90% 90,313,797 20.36% 391,460,112 88.26%
1、人民币普通股 301,146,315 67.90% 90,313,797 20.36% 391,460,112 88.26%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数 443,510,022 100% 0 0 443,510,022 100%
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
（一）、中德证券关于资产重组完成情况发表核查意见
经核查，中德证券独立财务顾问就方正电机重大资产重组之限售股解禁发表
核查意见如下：
（一）方正电机本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则的要求；
（二）方正电机本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）方正电机对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，中德证券对方正电机本次限售股份解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、限售股份上市流通提示性公告；
4、保荐机构核查意见书
5、中国证券登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2019年01月10日
