中信证券股份有限公司
                        关于浙江方正电机股份有限公司
      以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江方正电机股份有
限公司（以下简称“方正电机或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律
法规的要求，经审慎核查，就方正电机第六届董事会第十三次会议审议的《关于
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》所涉及的事项，
发表如下意见：

    一、本次非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1307 号文核准，公司非公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格 4.70 元，新股发行募集资
金总额 14,100.00 万元，扣除发行费用 545.28 万元，募集资金净额 13,554.72 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司非公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2019）20 号”《验资报告》。

    公司募投项目使用计划及备案情况如下：
                                                    项目投资总    拟使用募集资金
         项目名称                项目备案情况
                                                    额（万元）      （万元）
                              登记备案项目代码：
 年产 35 万台新能源汽车驱动
                              2017-331102-34-03-0     35,417.50          11,500.00
 电机及电驱动集成系统项目
                                   52156-000
                              登记备案项目代码：
 新能源汽车电驱动系统与节
                                2017-310114-36        10,350.00           2,054.72
     能电机研究院项目
                                  -03-011040
           合计                                       45,767.50          13,554.72

    募集资金到位前，上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款进行先期投
入的，募集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还
该项目的银行贷款。
    二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

    公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股
东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建
设。截至 2019 年 2 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目拟置换
金额如下：
                                                自筹资金预
         项目名称             项目投资总额                    募集资金置换金额
                                                先投入金额
 年产 35 万台新能源汽车驱动
                                    35,417.50      3,871.10            3,871.10
 电机及电驱动集成系统项目
 新能源汽车电驱动系统与节
                                    10,350.00      1,270.52            1,270.52
     能电机研究院项目
             合计                   45,767.50      5,141.62            5,141.62

    三、审计程序及专项意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于浙江方正电机股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2019）第 163 号），认
为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

    公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议分别审议通
过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 5,141.62 万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具
了《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》，同意
公司使用募集资金 5,141.62 万元置换预先投入的自筹资金。

    四、保荐机构核查意见

    经核查：

    1、方正电机《公司章程》、《募集资金管理办法》；

    2、方正电机与本次置换事项相关的董事会决议、监事会决议以及独立董事
意见；

    3、方正电机管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》以
及会计师事务所出具的《关于浙江方正电机股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》；

    4、方正电机本次非公开发行募集资金的相关使用计划；

    5、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等相关法律法规。

    中信证券认为：

    1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项
经公司第六届董事会第十三次会议审议和第六届监事会第十一次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，并且已由天健进行了专项核验并出具了鉴证报告，
履行了必要法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定。

    2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求。

    3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ___________________          ___________________
                      庄玲峰                     肖云都




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                                                   2019 年 2 月 27 日