中信证券股份有限公司
                          关于浙江方正电机股份有限公司
           调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江方正电机股份有
限公司（以下简称“方正电机或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律
法规的要求，经审慎核查，就方正电机第六届董事会第十三次会议审议的《关于
调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》所涉及的事项，发表如
下意见：

    一、本次非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1307 号文核准，公司非公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价格 4.70 元，新股发行募集资
金总额 14,100.00 万元，扣除发行费用 545.28 万元，募集资金净额 13,554.72 万
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司非公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2019）20 号”《验资报告》。

    二、本次非公开发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况

    根据公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江方正电机
股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发
行股票募集资金总额不超过 41,090 万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划
投入以下项目：
                                                               拟使用募集资金（万
               项目名称                 项目投资总额（万元）
                                                                       元）
 年产 35 万台新能源汽车驱动电机及电驱
                                                   35,417.50             30,740.00
             动集成系统项目
 新能源汽车电驱动系统与节能电机研究
                                                   10,350.00             10,350.00
               院项目
                 合计                              45,767.50             41,090.00
    由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投
入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对
募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，
具体调整如下：
                                                               拟使用募集资金（万
               项目名称                 项目投资总额（万元）
                                                                       元）
 年产 35 万台新能源汽车驱动电机及电驱
                                                   35,417.50             11,500.00
             动集成系统项目
 新能源汽车电驱动系统与节能电机研究
                                                   10,350.00              2,054.72
               院项目
                 合计                              45,767.50             13,554.72

    三、审议程序

    2019 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司 2017 年度
非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，
董事会同意公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，调整各募投
项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    2019 年 2 月 26 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，公司监事会认为：
公司本次对募集资金投入金额的调整，符合公司发展的实际情况，没有违反中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，
符合全体股东利益，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意公司本次调整非
公开发行股票募投项目募集资金投入金额。

    公司独立董事认为：鉴于公司非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本
次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，调整事项履行了必要
的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，符合全
体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形，因此，一致同意公司本次调整
非公开发行股票募投项目募集资金投入金额。

    四、保荐机构核查意见

    经核查：
    1、方正电机《公司章程》、《募集资金管理办法》；

    2、方正电机与本次现金管理事项相关的董事会决议、监事会决议以及独立
董事意见；

    3、会计师事务所出具的《验资报告》；

    4、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等相关法律法规。

    中信证券认为：方正电机本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金
额事项已经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定。
中信证券同意方正电机本次调整募投项目募集资金投入金额事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司调整
非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：   ___________________          ___________________
                      庄玲峰                     肖云都




                                                 中信证券股份有限公司



                                                   2019 年 2 月 27 日