方正电机：方正电机2021年限制性股票激励计划草案摘要2021-03-30
浙江方正电机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
浙江方正电机股份有限公司
二〇二一年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及浙江方
正电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“方正电机”、“公司”）章程制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
参与股权激励的情形。
四、本激励计划为限制性股票激励计划，其来源为公司向激励对象定向发行
方正电机 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,100 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象共计 190 人，主要为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等，不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.50 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
十、本计划授予的限制性股票分别自授予的限制性股票授予登记完成之日起
满 12 个月后，在未来 36 个月内分 3 次解除限售，每期解除限售比例分别为 30%、
30%、40%。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定
回购注销。
十一、激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会授出限制性股
票，并完成登记、公告等相关程序；若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十五、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未
来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
第一章 释义 ......................................................................................................... 1
第二章 本激励计划的目的 ................................................................................. 2
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................. 4
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配 ................................................. 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
................................................................................................................................ 8
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................... 11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................... 12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................................... 16
第十章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 19
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................................... 22
第十二章 限制性股票回购注销原则及程序 ................................................... 24
第十三章 附则 ................................................................................................... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 浙江方正电机股份有限公司
公司、方正电机
本激励计划、本计划 指 浙江方正电机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、标的股 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
指
票 量的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
解除限售 指
场上出售或以其他方式转让的行为
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江方正电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
1
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，提升公司经营业绩，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
2
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
3
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共 190 人，包括：
（一）公司部分董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等；
（三）中层管理人员；
（四）核心技术（业务）人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
三、本激励计划授予的激励对象不存在不得成为激励对象的下列
情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配
一、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为方正电机限制性股票，来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,100 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累
计未超过公司股本总额 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定。
三、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
授予的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 公司总股本的比例
冯融 董事 300 9.68% 0.64%
董事（候选人）、
牛铭奎 300 9.68% 0.64%
总经理
邹建生 董事 200 6.45% 0.43%
董事（候选人）、
徐华月 100 3.23% 0.21%
财务总监
董事、董事会秘
牟健 100 3.23% 0.21%
书
曹艺 技术总监 50 1.61% 0.11%
小计（共 6 人） 1,050 33.87% 2.24%
其他人员（184 人） 2,050 66.13% 4.37%
合计（共 190 人） 3,100 100.00% 6.61%
注：
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
6
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数
量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
7
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予激励对象之日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司董事会审议、由公司股东大会批准通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会通过后 60 日内授
出限制性股票并完成登记、公告。若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授出限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票完成登记之
日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
8
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起满 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并
注销。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
9
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
10
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.50 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 6.99 元的 50%，为每股
3.50 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 6.88 元的 50%，为
每股 3.44 元。
11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
12
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之一的激励对象，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行
考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年
13
度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年的营业收入增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 75%；
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 120%；
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解
除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对考核当年可解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 和 D 共 4 个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀(A) 良好(B) 一般(C) 差(D)
解除限售比例 100% 90% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按
如下方式计算：
当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，该指标能够直接反应公司主营业务的经
营情况和战略目标实现情况。公司已确定“成为节能和新能源汽车核心零部件优
14
秀供应商”为战略目标，核心业务新能源汽车驱动电机处于快速发展期，公司目
前战略上以市场占有率作为优先考虑目标，所以本次股权激励考核也相应以营业
收入为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，以 2020 年为基数，公司
2021-2023 年营业收入增长率分别不低于 40%、75%、120%，该业绩指标是基于
公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素设定的，兼顾本激励计划的激励作用，同时具有一定的挑战性，有助于充分调
动激励对象的工作热情和积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
16
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率； 为调整后的授予价格。
（二）配股
其中： 为调整前的授予价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
其中： 为调整前的授予价格；n 为缩股比例； 为调整后的授予价格。
（四）派息
其中： 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
17
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
18
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个年度资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，限售期内的每个资产负债表日，将取得的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票公允价
值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=
授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票归属但不能转让的
限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管
转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 基础模型测算
得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具归属后转让的额度限制给激励对象带来
19
相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日
收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予
日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行
权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本
激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高
级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基
础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该
模型以 2021 年 3 月 25 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：6.70
2、有效期：4 年（取加权平均限售期）
3、历史波动率：计划公告前最近 4 年的中小板指数波动率（年化）
4、无风险利率：同期央行基准存款利率
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的限制性股票将于 2021 年 3 月 25
日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用（万
2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
元）
8,210.73 2,852.55 3,363.35 1,558.24 436.59
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划
的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极
20
性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提
升带来积极促进作用。
21
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司
将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照相关制度、法规规定履行本激励计划限制性股票的申
报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对
象按规定解锁。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解锁限售事宜，并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同
执行。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保
22
或偿还债务等。
（五）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（九）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
23
第十二章 限制性股票回购注销原则及程序
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
其中： 为调整前的限制性股票数量； 为股权登记日当日收盘价； 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
其中： 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
24
其中： 为调整前的每股回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率； 为调整后的每股回购价格。
（二）配股
其中： 为调整前的每股回购价格； 为股权登记日当日收盘价； 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； 为调
整后的每股回购价格。
（三）缩股
其中： 为调整前的每股回购价格；n 为缩股比例； 为调整后的每股回购
价格。
（四）派息
其中： 为调整前的每股回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
回购价格。经派息调整后，P 仍须不低于 1。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应履行信息披露
义务。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大
25
会审议批准后，方可按照《公司法》的规定实施，应及时履行信息披露义务。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销注销限制性股票时，应按照《公
司法》的规定进行处理，及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证
券交易所确认后，向证券登记结算公司申请办理注销登记事项。
26
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
27
