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公司公告

方正电机:关于向激励对象授予限制性股票的公告(2)2021-05-07  

                           证券代码:002196      证券简称:方正电机     公告编号:2020-052




                浙江方正电机股份有限公司

        关于向激励对象授予限制性股票的公告



   本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完

整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




     浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5

月 6 日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象

授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年

5 月 6 日。现将有关事项说明如下:

     一、股权激励计划的决策程序和批准情况

     1、2021 年 3 月 27 日,公司第六届董事会第三十七次会议审议

通过《关于<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计

划有关事项的议案》,公司独立董事、律师事务所发表了意见,公司

第六届监事会第三十次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名

单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本激励计划授予激

励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

     2、2021 年 4 月 14 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过《关于<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计

划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权

确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并

办理授予所必需的全部事宜。

       3、2021 年 5 月 6 日,公司第七届董事会第三次会议和第七届

监事会第三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

授予部分激励对象名单的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计

划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立

意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、激励计划简述

   1、授予限制性股票来源

   本激励计划为限制性股票激励计划,其来源为公司向激励对象定

向发行方正电机 A 股普通股。

    2、授予限制性股票的数量及对象

    本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,100 万股,占本激励计

划草案公告日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。

    本激励计划拟授予限制性股票在各激励对象之间的分配情况如

下:
                                     获授的限制性 占授予限制性
                                                                   占目前总股本
姓名              职务               股 票 数 量 ( 万 股票总数的比
                                                                   的比例
                                     股)              例
冯融              董事                         200          6.45%         0.43%
牛铭奎            董事、总经理                 300          9.68%         0.64%

邹建生            董事                         150          4.84%         0.32%

                  董事、副总经理兼
徐华月                                         50           1.61%         0.11%
                  财务总监
牟健              董事、董事会秘书             100          3.23%         0.21%
何德军            董事                         200          6.45%         0.43%
祝轲卿            副总经理                    38.5          1.24%         0.08%
曹艺              总工程师                     50           1.61%         0.11%
小计(共 8 人)                             1088.5         35.11%         2.32%
其他人员(174 人)                          2011.5         64.89%         4.29%
合计(共 182 人)                            3,100        100.00%         6.61%


       本激励计划公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累

计未超过公司股本总额 10%;本激励计划中任何一名激励对象通过全

部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股

本总额的 1%,符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

       本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公

司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存

在聘用或劳动关系。

       3、授予限制性股票的授予价格

       授予限制性股票的授予价格为每股 3.50 元。

       若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间,公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股

等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     4、对限制性股票锁定期安排的说明:

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票

完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36 个月,激励对象根据本激励

计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、

股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式

转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

                                                                      解除限售
    解除限售期                      解除限售时间
                                                                        比例
                   自授予限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 24 个月内     30%
                   的最后一个交易日止
                   自授予限制性股票完成登记之日起满 24 个月后的首个
第二个解除限售期   交易日至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的     30%
                   最后一个交易日当日止
                   自授予限制性股票完成登记之日起满 36 个月后的首个
第三个解除限售期   交易日至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的     40%
                   最后一个交易日当日止


    在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关

事宜,未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售,公司将按本

计划规定的原则回购并注销。

     5、本缴励计划的业绩考核要求
    (1)公司层面业绩考核

    本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度,分年度对公司财务业

绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核

目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

    限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:

    解除限售期                              业绩考核目标

第一个解除限售期    以 2020 年营业收入为基数,2021 年的营业收入增长率不低于 40%;
第二个解除限售期    以 2020 年营业收入为基数,2022 年的营业收入增长率不低于 75%;
第三个解除限售期    以 2020 年营业收入为基数,2023 年的营业收入增长率不低于 120%;


    限制性股票的解除限售条件满足,则所有激励对象按照本计划规

定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标,所有激励对象

对考核当年可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    (2)个人层面绩效考核

    各解除限售考核年度内,激励对象的个人层面绩效考核按照公司

现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结

果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、

B、C 和 D 共 4 个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表

确定激励对象解除限售的比例:

       考核结果            优秀(A)         良好(B)         一般(C)       差(D)
     解除限售比例           100%            90%             80%            0


    若各年度公司层面业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除

限售额度按如下方式计算:
   当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解

除限售比例。

   激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票,由

公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

      三、董事会关于符合授予条件的说明

   激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

   (1)公司未发生以下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   (1)激励对象未发生以下任一情形:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上

述任一情况,激励计划的授予条件已经满足,不存在不能授予股份或

者不得成为激励对象的情形,同意向符合授予条件的激励对象授予限

制性股票。

      四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情

况

     鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要》

所确定的授予的 190 名拟激励对象中,有 8 名拟激励对象因个人财务

状况,自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时股

东大会的授权,对本次激励计划授予的激励对象名单进行调整,调整

后本次激励计划的授予激励对象为 182 人,另外冯融、邹建生、徐华

月等 3 名董事、高管因个人财务状况减少认购股份,前述调减的 8 名

激励对象对应的拟授予限制性股票份额及 3 名董事、高管减少认购的

股份由其他激励对象认购,拟授予激励对象的限制性股票数量不作调

整,为 3100 万股。

     公司第七届董事会换届选举完成,激励对象何德军当选为第七届
董事会董事,激励对象祝轲卿聘任为公司副总经理、高级管理人员,

故两位激励对象职务调整并对本次限制性股票数量作了相应调整。

       公司第七届董事会第一次会议聘任徐华月为公司副总经理兼财

务总监,曹艺为公司总工程师,故对两位激励对象的职务进行调整。

         除上述激励人员名单调整外,本次授予的内容与公司 2021 年

第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

         五、限制性股票的授予情况

         1、限制性股票的授予日:2021 年 5 月 6 日

         2、授予价格为每股 3.50 元

         3、股票来源:公司向激励对象定向发行方正电机 A 股普通股。

          4、授予限制性股票的数量及对象

       本次实际授予的限制性股票数量为 3,100 万股,占本激励计划草

案公告日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。

       具体数量分配情况如下:

                                  获授的限制性 占授予限制性
                                                                占目前总股本
姓名           职务               股 票 数 量 ( 万 股票总数的比
                                                                的比例
                                  股)              例
冯融           董事                         200         6.45%          0.43%
牛铭奎         董事、总经理                 300         9.68%          0.64%

邹建生         董事                         150         4.84%          0.32%

               董事、 副总经理
徐华月                                      50          1.61%          0.11%
               兼财务总监
牟健           董事、董事会秘书             100         3.23%          0.21%
何德军         董事                         200         6.45%          0.43%
祝轲卿         副总经理                    38.5         1.24%          0.08%
曹艺           总工程师                     50          1.61%          0.11%
小计(共 8 人)                  1088.5      35.11%       2.32%
其他人员(174 人)               2011.5      64.89%       4.29%
合计(共 182 人)                 3,100     100.00%       6.61%


     本激励计划公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累

计未超过公司股本总额 10%;本激励计划中任何一名激励对象通过全

部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股

本总额的 1%,符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

    本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公

司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存

在聘用或劳动关系。

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记

期间,公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股

等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

       5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件

要求。

       六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的

影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并

最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实

施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求,假设本激励计划的限制性股票将于 2021

年 3 月 25 日授予,则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影

响如下表所示:

需摊销的总费用(万
                     2021 年(万元) 2022 年(万元) 2023 年(万元) 2024 年(万元)
      元)
       8,210.73         2,852.55        3,363.35        1,558.24         436.59

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本除了与实

际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数

量有关,上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。

    2、由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支,

因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响。但同

时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团

队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率、降低

代理人成本,给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作

用。

        七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6 个月

买卖公司股票情况的说明

        公司本次股权激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监

事,激励对象中冯融、牛铭奎、邹建生、何德军、徐华月、牟健、祝

轲卿、曹艺作为公司董事或高级管理人员,上述八人在首次授予日前
6 个月无买卖公司股票的行为。

     八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,

公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

     九、本次筹集的资金的用途

     公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动

资金。

     十、独立董事意见

   (一)《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象

名单的独立意见

   公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单事

项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业

务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法规及公司《2021 年

限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,本次调整事项在公司股

东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中,履行了必要的程序,

不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及

中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次调整 2021 年限制性

股票激励计划授予激励对象名单事项。

    (二)《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制

性股票的议案》

   1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定 2021
年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6 日,该授予日符合

《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)以及激励计

划中关于授予日的相关规定,公司和激励对象均未发生不得授予权益

的情形,公司本激励计划规定的授予条件已成就。

   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文

件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划

的主体资格。

   3、公司本次授予的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等

法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规

定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围,其作

为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的

计划或安排。

   5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全

公司激励机制, 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健

康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及

全体股东的利益。

   6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回

避表决,由非关联董事审议表决。

   综上,独立董事一致同意将 2021 年 5 月 6 日作为 2021 年股权

激励计划的授予日,并同意向 182 名激励对象授予限制性股票 3100
万股。

       十一、监事会对激励对象名单等核实的情况

    (一)公司第七届董事会换届选举完成,激励对象何德军当选为

第七届董事会董事,激励对象祝轲卿聘任为公司副总经理、高级管理

人员,故两位激励对象职务调整但对本次限制性股票数量不作调整。

    (二)公司第七届董事会第一次会议聘任徐华月为公司副总经理

兼财务总监,曹艺为公司总工程师,故对两位激励对象的职务进行调

整。

    (三)鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其

摘要》所确定授予的 190 名拟激励对象中有 8 名拟激励对象因个人财

务状况,自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时

股东大会的授权,董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行调

整,调整后本次激励计划的授予激励对象为 182 人,前述调减的 8

名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购,拟授

予激励对象的限制性股票数量不作调整,为 3100 万股。

    除上述激励人员名单调整外,本次授予的内容与公司 2021 年第

一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    (四)激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励

对象的下列情形:

    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的;

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6.中国证监会认定的其他情形。

    (五)激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。激励对象不

包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

    综上,公司监事会认为:列入本次激励计划对象名单的人员符合

相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司激励计

划确定的激励对象范围,其作为公司激励计划激励对象的主体资格合

法、有效。公司监事会同意本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6

日, 并同意向符合授予条件的 182 名激励对象授予限制性股票 3100

万股。

    十二、律师法律意见书的结论意见

    上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江方正电机股份有限公

司2021年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的法律意见书》认

为:

    方正电机本次股权激励计划的激励对象名单的调整及调整后的

激励对象名单、授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管

理办法》《业务指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定;方正
电机本次股权激励计划授予限制性股票相关调整和授予事项已经取

得现阶段必要的批准和授权;方正电机本次股权激励计划授予条件已

满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》

以及《激励计划(草案)》的相关规定。

    方正电机本次股权激励计划授予限制性股票相关事项尚需按照

《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务,并在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

    十三、备查文件

    1、第七届董事会第三次会议决议;

    2、第七届监事会第三次会议决议;

    3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

    4、上海市锦天城律师事务所《关于浙江方正电机股份有限公司

2021年限制性股票授予事项之法律意见书》。

    特此公告!



                            浙江方正电机股份有限公司董事会

                                       2021年5月6日