方正电机：关于向激励对象授予限制性股票的公告(2)2021-05-07
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-052
浙江方正电机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5
月 6 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为 2021 年
5 月 6 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议
通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所发表了意见，公司
第六届监事会第三十次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 4 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届
监事会第三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予部分激励对象名单的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、激励计划简述
1、授予限制性股票来源
本激励计划为限制性股票激励计划，其来源为公司向激励对象定
向发行方正电机 A 股普通股。
2、授予限制性股票的数量及对象
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,100 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。
本激励计划拟授予限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务 股 票 数 量 ( 万 股票总数的比
的比例
股) 例
冯融 董事 200 6.45% 0.43%
牛铭奎 董事、总经理 300 9.68% 0.64%
邹建生 董事 150 4.84% 0.32%
董事、副总经理兼
徐华月 50 1.61% 0.11%
财务总监
牟健 董事、董事会秘书 100 3.23% 0.21%
何德军 董事 200 6.45% 0.43%
祝轲卿 副总经理 38.5 1.24% 0.08%
曹艺 总工程师 50 1.61% 0.11%
小计（共 8 人） 1088.5 35.11% 2.32%
其他人员（174 人） 2011.5 64.89% 4.29%
合计（共 182 人） 3,100 100.00% 6.61%
本激励计划公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累
计未超过公司股本总额 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股
本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存
在聘用或劳动关系。
3、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 3.50 元。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票
完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自授予限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起满 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关
事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本
计划规定的原则回购并注销。
5、本缴励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业
绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核
目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年的营业收入增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于 75%；
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于 120%；
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规
定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象
对考核当年可解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C 和 D 共 4 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀(A) 良好(B) 一般(C) 差(D)
解除限售比例 100% 90% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解
除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或
者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限
制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》
所确定的授予的 190 名拟激励对象中，有 8 名拟激励对象因个人财务
状况，自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象名单进行调整，调整
后本次激励计划的授予激励对象为 182 人，另外冯融、邹建生、徐华
月等 3 名董事、高管因个人财务状况减少认购股份，前述调减的 8 名
激励对象对应的拟授予限制性股票份额及 3 名董事、高管减少认购的
股份由其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调
整，为 3100 万股。
公司第七届董事会换届选举完成，激励对象何德军当选为第七届
董事会董事，激励对象祝轲卿聘任为公司副总经理、高级管理人员，
故两位激励对象职务调整并对本次限制性股票数量作了相应调整。
公司第七届董事会第一次会议聘任徐华月为公司副总经理兼财
务总监，曹艺为公司总工程师，故对两位激励对象的职务进行调整。
除上述激励人员名单调整外，本次授予的内容与公司 2021 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2021 年 5 月 6 日
2、授予价格为每股 3.50 元
3、股票来源：公司向激励对象定向发行方正电机 A 股普通股。
4、授予限制性股票的数量及对象
本次实际授予的限制性股票数量为 3,100 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。
具体数量分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务 股 票 数 量 ( 万 股票总数的比
的比例
股) 例
冯融 董事 200 6.45% 0.43%
牛铭奎 董事、总经理 300 9.68% 0.64%
邹建生 董事 150 4.84% 0.32%
董事、 副总经理
徐华月 50 1.61% 0.11%
兼财务总监
牟健 董事、董事会秘书 100 3.23% 0.21%
何德军 董事 200 6.45% 0.43%
祝轲卿 副总经理 38.5 1.24% 0.08%
曹艺 总工程师 50 1.61% 0.11%
小计（共 8 人） 1088.5 35.11% 2.32%
其他人员（174 人） 2011.5 64.89% 4.29%
合计（共 182 人） 3,100 100.00% 6.61%
本激励计划公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累
计未超过公司股本总额 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股
本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存
在聘用或劳动关系。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、配股或缩股
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的限制性股票将于 2021
年 3 月 25 日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
需摊销的总费用（万
2021 年（万元） 2022 年（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元）
元）
8,210.73 2,852.55 3,363.35 1,558.24 436.59
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实
际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数
量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
2、由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，
因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响。但同
时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团
队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低
代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作
用。
七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
公司本次股权激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监
事，激励对象中冯融、牛铭奎、邹建生、何德军、徐华月、牟健、祝
轲卿、曹艺作为公司董事或高级管理人员，上述八人在首次授予日前
6 个月无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动
资金。
十、独立董事意见
（一）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象
名单的独立意见
公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单事
项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法规及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司股
东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整 2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单事项。
（二）《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2021
年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计
划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益
的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范围，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制， 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意将 2021 年 5 月 6 日作为 2021 年股权
激励计划的授予日，并同意向 182 名激励对象授予限制性股票 3100
万股。
十一、监事会对激励对象名单等核实的情况
（一）公司第七届董事会换届选举完成，激励对象何德军当选为
第七届董事会董事，激励对象祝轲卿聘任为公司副总经理、高级管理
人员，故两位激励对象职务调整但对本次限制性股票数量不作调整。
（二）公司第七届董事会第一次会议聘任徐华月为公司副总经理
兼财务总监，曹艺为公司总工程师，故对两位激励对象的职务进行调
整。
（三）鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要》所确定授予的 190 名拟激励对象中有 8 名拟激励对象因个人财
务状况，自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行调
整，调整后本次激励计划的授予激励对象为 182 人，前述调减的 8
名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授
予激励对象的限制性股票数量不作调整，为 3100 万股。
除上述激励人员名单调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（四）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：列入本次激励计划对象名单的人员符合
相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计
划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。公司监事会同意本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 6
日， 并同意向符合授予条件的 182 名激励对象授予限制性股票 3100
万股。
十二、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江方正电机股份有限公
司2021年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的法律意见书》认
为：
方正电机本次股权激励计划的激励对象名单的调整及调整后的
激励对象名单、授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《管
理办法》《业务指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；方正
电机本次股权激励计划授予限制性股票相关调整和授予事项已经取
得现阶段必要的批准和授权；方正电机本次股权激励计划授予条件已
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
方正电机本次股权激励计划授予限制性股票相关事项尚需按照
《管理办法》、深交所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十三、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所《关于浙江方正电机股份有限公司
2021年限制性股票授予事项之法律意见书》。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
2021年5月6日
