证券代码：002196         证券简称：方正电机       公告编号：2021-069



                   浙江方正电机股份有限公司

      关于全资子公司上海海能汽车电子有限公司

          签署《合资协议》暨对外投资的公告



        本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

    完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




一、对外协议概述
   2021 年 6 月 3 日，公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称
“海能电子”）与吉林省华阳集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签署《合
资协议》。双方拟合计认缴出资壹亿元，设立孙公司上海润阳新型复合材料有限
公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的为准）。公司第七届董事会第五次会
议审议通过了《关于上海海能汽车电子有限公司与吉林省华阳集团有限公司签订
合资协议暨对外投资的议案》。
   本次对外投资设立控股孙公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提
交股东大会批准。


二、交易对手方介绍

    1、公司名称： 吉林省华阳集团有限公司
    2、统一社会信用代码：912201017859132048
    3、地址： 经济开发区南湖大路 45 号
    4、法定代表人： 尹彦利
    5、注册资本： 壹亿元整
    6、成立时间：2006 年 05 月 09 日
    7、经营范围： 法律、法规禁止的不得经营、法律、法规规定应前置审批的
未获批准前不得经营，法律、法规未禁止的由企业自主选技经营范围。
    8、华阳集团持有人为尹彦利、尹彦魁两位自然人股东，公司与其不存在关
联关系。
    9、华阳集团不属于失信被执行人。


    三、投资标的基本情况

    1、出资方式
   海能电子和华阳集团（或华阳集团指定下属单位）拟作为发起人，共同出资
设立上海润阳新型复合材料有限公司(以下简称“公司”)，主要从事复合材料、
碳纤维制品研究，开发，生产，销售；复合材料、碳纤维及其模具的制造、检测
及技术服务。公司的注册资本为人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00 元）。其
中，海能电子以坐落于嘉定区恒定路 518 号的工业用地土地使用权及其地上建筑
物房屋所有权（下称“标的资产”）出资，作价人民币 8,500 万元，持有拟设立
公司注册资本的 85%；华阳集团以货币出资，认缴出资人民币 1,500 万元，持有
拟设立公司注册资本的 15%。

    2、拟设立公司基本情况


    1、公司名称：上海润阳新型复合材料有限公司（暂定名，最终以工商登记
机关核准登记的名称为准）


   2、公司的注册地址：上海市嘉定区外冈镇 （具体以工商核定为准）

   3、公司类型：有限责任公司。

   4、公司注册资本：人民币壹亿元整

    5、公司经营范围：复合材料、碳纤维制品研究，开发，生产，销售；复合
材料、碳纤维及其模具的制造、检测及技术服务。（具体以工商核定经营范围为
准）。

    3、海能电子的评估情况

    浙江中企华资产评估有限公司出具的“浙中企华评报字(2021)第 0183 号”
《资产评估报告》，具体包括位于上海市嘉定区外冈镇百家村 41/2 丘的房地产，
房屋建筑物类资产共计 9 项（其中 5 项为附属设施），总建筑面积为 21,202.48
平方米，证载面积为 20,336.48 平方米，土地使用权共计 1 项，证载面积为
23,522.20 平方米。

    评估基准日：2021 年 4 月 30 日

    评估结论：截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，委托评估的资产账面价值为
5,088.84 万元，评估价值为 8,478.54 万元，增值额为 3,389.70 万元，增值率
为 66.61%。



    四、合资协议的主要内容

   1、公司的注册资本为人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00 元）。其中，海
能电子以坐落于嘉定区恒定路 518 号的工业用地土地使用权及其地上建筑物房
屋所有权（下称“标的资产”）出资，作价人民币 8,500 万元，持有目标公司
85%股权；华阳集团以货币出资，认缴出资人民币 1,500 万元，持有目标公司 15%
股权。

   2、各方出资额和股权比例如下表所示：

           股东         认缴出资额        出资方式    股权比例


         海能电子    人民币 8,500 万元     非货币        85%


         华阳集团    人民币 1,500 万元      货币         15%


           合计      人民币 10,000 万元      --         100%
    公司设立后，除双方另有约定外，合资一方在未经过另一方的许可情况下，
不得将合资公司的股权进行转让、抵押、质押，或作为第三者对合资公司拥有债
权的凭证。

    3、双方明确，海能电子以标的资产出资需履行政府主管部门要求的评估程
序，并于 2021 年 6 月 30 日前办理资产过户并完成产权登记（不晚于 2021 年 9
月 30 日）； 华阳集团以货币出资，于公司工商注册后 7 个工作日内注资，一期
注资金额不低于人民币叁佰万元（RMB3,000,000.00 元），其余注资款项根据股
东缴款通知要求。

    4、公司拟设董事会，董事会由 3 人组成，海能电子推荐 2 名董事，华阳集
团推荐 1 名董事，并经股东会选举产生，董事长由海能电子推荐的董事担任。董
事任期届满需要推荐新董事的，则董事会席位分配原则不变。公司董事任期为 3
年，任期届满，可连选连任。

    5、本协议经各方有效签署盖章后生效。若本协议各方为办理工商登记变更
手续应工商登记机关的要求就公司设立事宜另行签署相关协议、文件的，该等协
议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的
权利义务仍按照本协议的约定执行。


    五、对外投资签署上述协议对公司的影响
    本次对外投资是公司根据战略规划和经营发展需要，盘活海能电子现有的资
产，提升公司的竞争力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股
东利益。



   六、风险提示

    拟设立的公司后续经营过程中可能面临管理、市场和内控等方面的风险。针
对上述风险，公司将加强对该公司的运营管理，内控制度的建立和项目风险管理。



    七、备查文件目录
1、方正电机第七届董事会第五次会议决议
2、双方签署的《合资协议》
3、上海海能《资产评估报告》



 特此公告。




                                  浙江方正电机股份有限公司董事会

                                        2021 年 6 月 4 日