浙江方正电机股份有限公司独立董事

           关于公司非公开发行股票等相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江方正电机股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，审阅了公司第七届董事会第十五次会议审议议案的相关文件，基于独立、
客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的资格和各
项条件。
    二、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；关联董事冯
融、邹建生、何德军已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效；本次发行
方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障
公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    三、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定；关联董
事冯融、邹建生、何德军已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效。
    公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    四、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票《募集资金使用可行性分析报告》
的独立意见
    经审查，我们认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政
策和法律法规，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，以及相关政策和法
律法规，具备必要性和可行性。
    本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，
优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，募集资金
的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
    五、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    经审查，我们认为：公司编制的《浙江方正电机股份有限公司关于前次募集
资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实
际情况，历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定。本次报告已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）鉴证并出具鉴证报告。
    六、对公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施以及相关主
体承诺事项的独立意见
    经审查，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东
对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。我们认
为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析、相关填补回报措施及
相关主体作出的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，符合公司及股东的
利益。
    七、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交
易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送
行为，不存在损害其他投资者利益的情形；关联董事冯融、邹建生、何德军、牟
健已分别就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效。
    八、关于公司与卓越汽车签订《附条件生效的股份认购协议》的独立意见
    公司与卓越汽车有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》系双方真实
意思表示，已经我们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法
规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益；关联董事冯融、邹建生、何德军已就该议案回避表决，相关决策程序
合法、有效。
    九、关于公司签订《租赁合同》暨关联交易事项的独立意见
    公司与浙江星舰产业发展有限公司签署的《租赁合同》系双方真实意思表示，
已经我们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，
符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益；
关联董事冯融、邹建生、何德军、牟健已就该议案回避表决，相关决策程序合法、
有效。
    十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的独立意见
    提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜，有利于高
效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相
关法律规定及《公司章程》的规定，我们对以上议案发表同意的独立意见。
    十一、关于为全资子公司浙江星舰产业发展有限公司提供担保暨关联交易
的独立意见
    公司为全资子公司浙江星舰产业发展有限公司向中信银行丽水分行不超过
17,000 万元的贷款提供最高额保证担保，涉及关联交易事项。公司对浙江星舰
产业发展有限公司提供担保是基于对其项目建设及正常生产经营活动对流动资
金需求的支持，以满足其业务发展。浙江星舰产业发展有限公司系公司合并报表
范围内的全资子公司，公司对其日常管理与业务开展有充分的了解和控制，风险
可控。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不会损害公司及中小股东的利益。关联董事冯融、邹建生、何德军、牟健已就该
议案回避表决，相关决策程序合法、有效。
    十二、投资建设年产 100 万台新能源汽车驱动电机项目相关事项变更的独
立意见
    为加快提升新能源汽车驱动电机的产能规模，满足日益旺盛的市场需求，公
司拟将“年产 100 万台新能源汽车驱动电机项目”扩建成“年产 180 万套新能源
汽车驱动电机”项目，即本次非公开发行的募投项目，该事项涉及关联交易事项。
本次变更项目事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不会损害公司及中小股东的利益。关联董事冯融、邹建生、何德军已就该议案回
避表决，相关决策程序合法、有效。
    综上，我们认为：
    1、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公
司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议
案提交公司股东大会审议。
    2、公司为全资子公司提供担保符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的
情形，同意公司本次为子公司提供担保相关事项，同意将相关议案提交公司股
东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




      肖勇民                   仓勇涛                    应晓晨




                                               日期：2022 年 1 月 25 日