证券代码：002196           证券简称：方正电机           公告编号：2022-045




                    浙江方正电机股份有限公司

    2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、

         采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年非公开发行 A 股股
票事项已经公司第七届董事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会和第
七届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证
券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为
保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。相关假设如下：

    1、假设本次发行于 2022 年 9 月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
                                    1
       2、假设本次发行股票数量为 99,782,986 股（即发行前总股本 20%），募集
  资金为 100,000.00 万元（不考虑发行费用）。此假设仅用于测算本次发行对公司
  每股收益的影响，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和最终募集资金为
  准；

       3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
  境未发生重大不利变化；

       4、根据《浙江方正电机股份有限公司 2021 年年度报告》以及《浙江方正电
  机股份有限公司 2021 年度审计报告》，公司 2021 年度实现归属于母公司股东的
  净利润为 2,517.70 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润为-14,472.56 万元，
  假设公司 2022 年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
  于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

       （1）情形 1：2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
  归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平；

       （2）情形 2：2022 年归属母公司股东的净利润较 2021 年增长 10%，扣除非
  经常性损益后归属于母公司所有者净利润减亏 10%；

       （3）情形 3：2022 年归属母公司股东的净利润较 2021 年减少 10%，扣除非
  经常性损益后归属于母公司所有者净利润增亏 10%；

       5、假设不考虑公司 2022 年度利润分配的影响；

       6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
  费用、投资收益）等的影响；

       7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以及股份回购注销以外的其他因
  素对公司净资产规模的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
  收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

主要财务指标    2021 年度                  2022 年度/2022 年 12 月 31 日
               /2021 年 12            2
                  月 31
                                              情形 1                           情形 2                        情形 3
                                     发行后            发行前         发行后            发行前      发行后            发行前
总股本（万股）          49,891.49    59,869.79         49,891.49      59,869.79     49,891.49       59,869.79         49,891.49
归属于母公司股东净资
                       149,508.68   252,026.38     152,026.38        252,278.15    152,278.15      251,774.61    151,774.61
产（万元）
归属于母公司股东净利
                         2,517.70     2,517.70          2,517.70       2,769.47         2,769.47     2,265.93          2,265.93
润（万元）
扣非后归属于母公司股
                       -14,472.56   -14,472.56     -14,472.56        -13,025.30     -13,025.30     -15,919.82     -15,919.82
东净利润（万元）
基本每股收益                 0.05         0.05               0.05          0.05             0.06         0.04              0.05
稀释每股收益                 0.05         0.05               0.05          0.05             0.06         0.04              0.05
扣非后基本每股收益          -0.31        -0.28               -0.29        -0.25            -0.26        -0.30             -0.32
扣非后稀释每股收益          -0.31        -0.28               -0.29        -0.25            -0.26        -0.30             -0.32
加权平均净资产收益率       1.70%        1.43%             1.67%          1.57%            1.84%        1.29%             1.50%
扣非后加权平均净资产
                          -9.77%       -8.23%            -9.60%         -7.41%           -8.63%       -9.06%           -10.57%
收益率

             由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，
         且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
         若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍
         可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收
         益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

         二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

             本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未
         来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
         收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收
         益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
             同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司
         的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
         公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
         决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

         三、本次非公开发行的必要性和合理性

             关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见《浙江方正电机股份有
         限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于
                                                         3
本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资扣除发行费用后将用于“年产 180 万套新能源汽车驱动
电机”项目、“丽水方德智驱应用技术研究院扩建项目”以及补充流动资金。其中
“年产 180 万套新能源汽车驱动电机”项目和“丽水方德智驱应用技术研究院扩建
项目”属于围绕公司主营业务开展，进一步扩充现有产能，符合公司既定的发展
战略及股东利益。而补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同
时也增强了公司后续融资能力。

    因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目，
自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有
所提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次
募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营
业绩。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司拥有稳定、高素质的研发人才队伍，能满足目前市场需求产品的研发
能力。一方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，并实施有效的激励机制，
以提升团队的积极性与创造性。另一方面，公司也积极引进新能源汽车领域经
验丰富的研发人员。目前公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，
能够保障募投项目的有效实施。

    2、技术储备

    公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力。一方面，公司持续加大
技术研发投入，通过引进和培养提升现有技术研发团队，提高在产品研发、设
计、产品测试等方面的自主创新能力，缩短产品研发周期，建立了快速响应下
                                    4
游客户和终端应用领域需求的研发体系；另一方面，公司持续优化正向研发系
统评审机制，从项目立项、产业优化、产前准备和产能爬升等阶段进行专业评
审，建立标准的技术开发流程。与此同时，公司持续践行“技术先行”的发展
理念，以产学研、国内外科研单位合作开发等模式不断深化技术储备。

    综上，公司有着良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了重要技术
保障。

    3、市场储备

    公司新能源驱动电机系列产品已与多家国内头部传统自主品牌整车厂、造
车新势力及国际 Tier1 等客户建立配套合作关系，客户包括上汽通用五菱、吉利
汽车、上汽集团、奇瑞汽车、蜂巢传动、蔚然动力、小鹏汽车等。此外，公司
还与上汽、麦格纳、宇通汽车等客户建立了合作关系，正在为其开发驱动电机。
根据第一电动研究院统计，公司 2021 年新能源驱动电机出货量，仅次于比亚迪、
特斯拉，位列第三，在第三方独立供应商中位列第一。

    综上，公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非
公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。


五、公司关于填补即期回报的具体措施

    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将加大市场开拓力
度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以
降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

    （一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

    公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理和招投标制度落实，严格执行公司的采购审批制度。另外，公
司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，
并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措

                                   5
施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。

    （三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本
次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升经营效率和盈利能力。

    （四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善
和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。

    综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
                                     6
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东承诺

    为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东作出如下承诺：

    “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实
履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。

    2、本承诺函出具日后至本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易
所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深
圳证券交易所的要求。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

    为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

                                   7
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日后本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会
和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所
的最新规定出具补充承诺。

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议、2022 年第一次
临时股东大会和第七届董事会第十七次会议审议通过。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




                                         浙江方正电机股份有限公司董事会

                                                        2022 年 6 月 2 日




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