浙江六和律师事务所

关于浙江方正电机股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划

 第一个解锁期解锁条件成就的

        法律意见书
                         浙江六和律师事务所

                   关于浙江方正电机股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

                    第一个解锁期解锁条件成就的

                               法律意见书
                                             浙六和法意（2022）第 703 号


致：浙江方正电机股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江方正电机股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派张琦律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）
担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《浙
江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件
成就情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、
副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行
政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法
得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书。

    3、本所律师仅就本次股权激励计划有关事项的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关
                                    1
财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

    4、本法律意见书仅供深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司核查本次解除限售股份使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目
的或用途。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施股权激励计划第一个解锁
期解除限售所必备的法律文件之一，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法
对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次解除限售
所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何
可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关
文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：


    一、本次解锁的批准与授权

    1、2021 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等相关议案，
并激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为激励对象主体资格合法、有效。

    3、2021 年 4 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于浙
江方正电机股份有限公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权在限制性股票解锁条件
成就时解除限售，并办理解除限售所必需的全部事宜。

    4、2022 年 6 月 1 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据该议
案，本次符合解锁条件的激励对象共 174 人，可申请解锁的限制性股票数量为
9,007,500 股，占股权激励首次授予限制性股票总数的 30%。本次申请解锁的限
                                    2
制性股票数量占公司目前股本总额的 1.8054%。公司董事会薪酬与考核委员会对
公司限制性股票激励计划授予的限制性股票本期解锁条件满足情况、激励对象名
单及可解锁数量进行了核查，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，本次解锁事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，
无需提交股东大会审议。

    5、2022 年 6 月 1 日，公司独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为公
司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股
票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第
一期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司授予的限制性股票第
一期解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    6、2022 年 6 月 1 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，公司监事会对
激励对象名单进行核查后认为：公司 174 名激励对象解锁资格合法有效，满足公
司 2021 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的条件，
公司授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理授予的
限制性股票第一个解锁期的相关事宜。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事宜已经
取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及激励计划的规定。

    二、本次解锁条件成就的具体情况

    （一）激励计划的第一个解锁期

    根据激励计划的相关规定，本次激励计划解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
                                                                      解除限售
    解除限售期                       解除限售时间
                                                                        比例
                   自授予限制性股票完成登记之日起满 12 个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 24 个月内     30%
                   的最后一个交易日止
                   自授予限制性股票完成登记之日起满 24 个月后的首个
第二个解除限售期   交易日至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的     30%
                   最后一个交易日当日止
                   自授予限制性股票完成登记之日起满 36 个月后的首个
第三个解除限售期   交易日至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的     40%
                   最后一个交易日当日止



                                     3
    公司激励计划授权日为 2021 年 5 月 6 日，截止 2022 年 5 月 31 日公司激励
计划预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满，可解锁获授总数的 30%。

    （二）第一个解锁期满足解除限售条件成就情况

    根据公司提供的资料并经查验，公司本次激励计划预留部分的第一个解锁期
解除限售的条件及成就情况如下：


      激励计划设定的第一个解锁期解锁条件               是否达到解锁条件的说明

                                                  经致同会计师事务所（特殊普通合
                                                  伙）审计确认，公司 2020 年营业收
1、根据激励计划业绩指标的设定，以 2020 年为基数， 入为 114,257.00 万元,公司 2021 年
公司 2021-2023 年营业收入增长率分别不低于 40%、 营业收入为 189,076.82 万元.公司
75%、120%。                                       2021 年营业收入较 2020 年营业收入
                                                  增长 65.48%，不低于 40%，公司 2021
                                                  年业绩满足解锁条件。
2、个人考核指标
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考
                                                 2021 年度，激励计划授予限制性股票
核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
                                                 的 174 名激励对象绩效考核结果均达
依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
                                                 到“优秀”或以上，满足解锁条件。
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、
B（良好）、C（一般）和 D（差）共 4 个档次，考核
评价表适用于考核对象。
3、公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生该等情形，满足解锁条
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                  件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                激励对象未发生该等情形，满足解锁
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。


                                         4
    基于本次解除限售的条件已成就的情况，符合可解除限售条件的激励对象人
数为 174 人，可解除限售的限制性股票数量为 900.75 万股。根据公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会有权为上述激励对象办理解除限售事宜。

    据此，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及公司激励计划的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个解锁期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，第一个解锁
期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划的相关规定。公
司尚需根据《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露
义务并办理本次解除限售相关事宜。

    本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                     5
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于方正电机股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签署页）



浙江六和律师事务所



事务所负责人：____________                  经办律师：_____________

                郑金都                                     张    琦




                                             经办律师：_____________

                                                         吕     荣




                                                日期：2022 年 6 月 1 日




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