证券代码：002196             证券简称：方正电机        公告编号：2022-073



                   浙江方正电机股份有限公司
             第七届监事会第十三次会议决议公告


           本公司及监事全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告

    中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。




    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议
通知于2022年9月30日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2022年10月13
日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。参加会议的监事为：刘羽先生、
赵川女士、叶婷女士。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。

    本次会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：



    一、审议通过了《关于终止公司 2022 年非公开发行股票的议案》

    基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，经与相关各方充分沟通及
审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止2022年非公开发行股
票事项。

    关联监事刘羽、赵川回避表决。

    表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

    鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监
事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。


    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    表决结果：3 票赞成、0 票弃权、0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。



       三、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》

    公司监事会对以下议案进行逐项审议并表决。具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证
监会核准文件的有效期内择机发行。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的对象为湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。智驱科技以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    4、定价基准日、定价原则和发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告
日，股票发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价
基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    5、发行数量

    本次非公开发行 A 股股票数量为 100,000,000 股，募集资金总额 66,900 万元，
全部由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%。若本次非公开发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将
相应调整。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    6、限售期

    本次非公开发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
      7、募集资金用途及金额

      本次非公开发行股票募集资金总额为 66,900 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元
 序号                   项目名称              项目投资总额     拟使用募集资金金额

  1      年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目        47,593.23             44,179.17

  2      补充流动资金                              22,720.83             22,720.83

                    合计                           70,314.06             66,900.00


      募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。

      表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

      8、滚存未分配利润的安排

      本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。

      表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

      9、上市地点

      限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

      10、本次发行决议的有效期
    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。



    四、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方
正电机股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




    五、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江
方正电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




    六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
的规定，公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。经审议，参会监事同意公司前次募集资金使用情况
报告的内容。

    表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




    七、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




    八、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用
与管理，公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、
专款专用，并授权公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立
手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事
项。

       表决结果：3 票同意，0票弃权，0票反对。




       九、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》

    本次非公开发行的发行对象为智驱科技，智驱科技的董事包括牛铭奎、牟健，
而牛铭奎目前担任公司董事、总经理，牟健目前担任公司董事、董事会秘书。同
时，在非公开发行等一揽子交易完成后，智驱科技将成为公司的控股股东。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，本次非公开发行的发行对
象智驱科技属于公司关联法人，本次发行构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




       十、审议通过了《关于签署战略合作协议的议案》

    监事会经审议同意公司与卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司、
中车城市交通有限公司、湖州莫干山高新集团有限公司、湖州莫干山高新产业投
资发展有限公司、德清县产业发展投资基金有限公司、智驱科技、德清盈方管理
咨询合伙企业（有限合伙）共同签署《战略合作协议》，约定公司向智驱科技非
公开发行 A 股股票、智驱科技远期收购卓越汽车有限公司及中振汉江装备科技
有限公司所持公司股份等事宜。

    关联监事刘羽、赵川回避表决。

    表决结果：1 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

    鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的 50%，监
事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条
件生效的股份认购协议的议案》

    监事会经审议同意公司与智驱科技就本次发行签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




    十二、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的
议案》

    为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要
求，公司在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，增加利润分配决策
透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《浙江方
正电机股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

    表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

    本议案需提交股东大会审议。




    十三、审议通过了《关于为全资子公司深圳市高科润电子有限公司提供担
保的议案》

    具体内容参见《关于为全资子公司深圳市高科润电子有限公司提供担保的公
告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投
资者查阅。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东大会审议。




特此公告！


                                    浙江方正电机股份有限公司监事会
                                                 2022 年 10 月 13 日