浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
浙江方正电机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江方正电机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：方正电机
股票代码：002196
信息披露义务人：湖州智驱科技产业发展有限公司
注册地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
通讯地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
一致行动人（一）：牛铭奎
住所：上海市嘉定区安亭镇****
通讯地址：上海市嘉定区安亭镇****
一致行动人（二）：牟健
住所：浙江省杭州市西湖区****
通讯地址：浙江省杭州市西湖区****
股份变动性质：股份增加（取得上市公司发行的新股、协议转让和接受股份
表决权委托）
签署日期：二零二二年十月
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在浙江方正电机股份有限公司拥有权益的股
份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式在浙江方正电机股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动涉及的股份转让的先决条件包括：浙江省人民政府国有资
产监督管理委员会批准本次股份转让；证券监督管理部门同意本次股份转让；通
过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查。本次认购方
正电机非公开发行的股份的先决条件包括：上市公司内部有权决策机构同意本次
定增方案等与本次定增有关的所有事宜；国资监管部门及/或政府部门批准本次
定增；中国证监会核准本次定增申请；通过中国国家市场监督管理总局或其有权
分支机构的经营者集中审查。湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的上市公司
股份正式股权转让协议尚未签署。
本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人及其一致行动人声明.................................................................................. 2
第一节 释 义 ................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍.................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序......................................................................... 13
第四节 本次权益变动方式.............................................................................................. 16
第五节 资金来源.............................................................................................................. 38
第六节 后续计划 ............................................................................................................ 39
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.................................................................. 42
第八节 与上市公司之间的重大交易................................................................................ 47
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.................................................................. 48
第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................................ 49
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................. 54
第十二节 备查文件 ........................................................................................................ 55
信息披露义务人及其法定代表人声明................................................................................ 57
信息披露义务人一致行动人声明....................................................................................... 58
信息披露义务人一致行动人声明....................................................................................... 59
财务顾问的声明 ............................................................................................................... 60
浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表 ....................................................... 64
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、湖州智驱 指 湖州智驱科技产业发展有限公司
德清产投基金 指 德清县产业发展投资基金有限公司
方正电机、上市公司 指 浙江方正电机股份有限公司
卓越汽车 指 卓越汽车有限公司
中振汉江 指 中振汉江装备科技有限公司
中车交通 指 中车城市交通有限公司
高新集团 指 湖州莫干山高新集团有限公司
高新投资 指 湖州莫干山高新产业投资发展有限公司
德清盈方 指 德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次非公开发
方正电机以非公开发行股票的方式，向湖州智驱科技产业
行、非公开发行股票、本次 指
发展有限公司发行股票的行为
定增
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车交通、高新集团、
《战略合作协议》 指 高新投资、德清产投基金、湖州智驱和德清盈方签署的《战
略合作协议》
《股份转让协议》、《股份
指 《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》
远期转让协议》
《附条件生效的非公开发 《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发
指
行股份认购协议》 展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署日，湖州智驱的基本情况如下：
公司名称 湖州智驱科技产业发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 91330521MAC1PYUN0Y
法定代表人 沈志刚
控股股东 德清县产业发展投资基金有限公司
成立日期 2022 年 10 月 11 日
营业期限 2072 年 10 月 11 日
注册地址 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
通讯地址 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
联系方式 0572-8839620
经营范围 以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理
（二）一致行动人（一）
截至本报告书签署日，牛铭奎的基本情况如下：
信息披露义务人姓名 牛铭奎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220623197201******
住所 上海市嘉定区安亭镇****
通讯地址 上海市嘉定区安亭镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（三）一致行动人（二）
截至本报告书签署日，牟健的基本情况如下：
信息披露义务人姓名 牟健
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曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510311198008******
住所 浙江省杭州市西湖区****
通讯地址 浙江省杭州市西湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（四）信息披露义务人及其一致行动人关系
截至本报告书签署日，牛铭奎、牟健系信息披露义务人湖州智驱的董事，且
同时持有上市公司股份，根据《收购办法》第八十三条第（八）项规定的一致行
动人情形，牛铭奎、牟健与信息披露义务人构成一致行动关系。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，湖州智驱的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人的控股股东
截至本报告书签署日，德清产投基金持有湖州智驱97.69%股权，德清产投基
金为湖州智驱的控股股东。德清产投基金的基本情况如下：
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公司名称 德清县产业发展投资基金有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91330521MA28C0011G
法定代表人 沈志刚
成立日期 2015-09-28
营业期限 2015-09-28-长期
注册地址 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 502-1 室
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
2、信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，高新投资持有德清产投基金40%股权，德清县财政局
将其持有的20%表决权委托给高新投资，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委
员会间接控制湖州智驱97.69%股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业和核心业
务情况
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来拟控制方正电机外，不存在控制
其他企业的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东德清产投基金控制的核心企
业基本情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
湖州莫干山高新区地信智慧 非证券业务的投资、投资管
1 20,000.00 100%
城产业基金有限公司 理咨询
截至本报告书签署日，除上述企业外，信息披露义务人实际控制人湖州莫干
山高新技术产业开发区管理委员会控制的股权比例超过50%的一级企业和二级
企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比 子公司
企业名称 主营业务
号 （万元） 例 层次
城市建设和公共服务投资，项目
湖州莫干山高 新 投资与资产管理，实业投资，股
1 1,000,000.00 100.00% 一级
集团有限公司 权投资，物业管理及资产租赁，
房地产开发经营，商贸经营
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湖州莫干山高 新 产业投资、股权投资、资产管理、
2 产业投资发展 有 200,000.00 100.00% 二级 投资管理、投资咨询、财务咨询、
限公司 物业管理及资产租赁
许可项目：建设工程施工；房地
产开发经营。一般项目：土地整
治服务；建筑材料销售；五金产
品零售；金属材料销售；金属制
德清恒丰建设 发
3 110,000.00 100.00% 二级 品销售；橡胶制品销售；塑料制
展有限公司
品销售；石油制品销售（不含危
险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；针纺织品
及原料销售；煤炭及制品销售。
许可项目：建设工程施工。一般
项目：市政设施管理；环境卫生
德清启点智能 生 公共设施安装服务；土地整治服
4 态城建设发展 有 100,000.00 100.00% 二级 务；住房租赁；非居住房地产租
限公司 赁；物业管理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；会议及展览服务。
一般项目：人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；
创业空间服务；物业管理；住房
租赁；会议及展览服务；广告设
计、代理；广告发布；广告制作；
湖州莫干山高 新 信息咨询服务（不含许可类信息
5 人才发展集团 有 100,000.00 100.00% 二级 咨询服务）；采购代理服务；软
限公司 件开发；企业管理咨询；组织文
化艺术交流活动；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）。许可项目：
职业中介活动；建设工程施工；
互联网信息服务。
莫干山融资租 赁
6 50,000.00 100.00% 二级 许可项目：融资租赁业务。
（天津）有限公司
许可项目：旅游业务；道路旅客
运输经营。一般项目：小微型客
车租赁经营服务；职工疗休养策
划服务；广告设计、代理；广告
发布；广告制作；图文设计制作；
会议及展览服务；停车场服务；
湖州莫干山高 新
组织文化艺术交流活动；建筑材
7 旅游发展有限 公 10,000.00 100.00% 二级
料销售；安全系统监控服务；食
司
品销售（仅销售预包装食品）；
旅游景区开发、建设、经营，旅
游景区园林规划、设计、施工，
旅游工艺品开发、销售，旅游宣
传、营销策划，职工休养管理服
务。
湖州莫干山高 新 一般项目：私募股权投资基金管
8 1,000.00 100.00% 二级
私募基金管理 有 理、创业投资基金管理服务。
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限公司
承担辖区内基础设施、公建设施
及工业、商贸用房的建设、投资、
经营,房地产开发,受让辖区内建
设用地，经三通一平后转让，自
德清联创科技 新 有资产投资、管理，水利基础设
9 120,000.00 83.33% 二级
城建设有限公司 施开发建设，园林绿化工程设
计、施工，建筑材料、装饰材料
（除油漆等危险化学品）的销
售，广告设计、制作，户外广告
发布，自有房屋租赁。
2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人牛铭奎除控制德清盈方
外，不存在控制其他核心企业和核心业务的情况，信息披露义务人的一致行动人
牟健不存在控制核心企业和核心业务的情况。
德清盈方基本情况如下：
序 执行事务 出资额
企业名称 出资比例 主营业务
号 合伙人 （万元）
牛铭奎出资
德清盈方管理咨询合伙 作 为投 资人 出
1 牛铭奎 3,000.00 53.67%，牟健出
企业（有限合伙） 资湖州智驱
资 9.00%
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
湖州智驱成立于 2022 年 10 月 11 日，系为本次收购而设立的投资主体，成
立时间较短，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。湖州智驱的直接控股
股东德清产投基金主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
（二）最近三年财务状况
德清产投基金最近三年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 16,296.85 15,814.22 12,060.21
负债总额 103.00 - 102.71
所有者权益总额 16,193.85 15,814.22 11,957.50
归属于母公司股东权益 16,193.85 15,814.22 11,957.50
资产负债率 0.63% - 0.85%
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项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 482.64 3.72 -20.36
净利润 482.64 3.72 -20.36
归属于母公司股东的净利润 482.64 3.72 -20.36
净资产收益率 3.02% 0.03% -0.17%
注1：上述财务报表均经会计师事务所审计
注2：资产负债率=负债总额/资产总额
注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初
归属于母公司股东权益）/2]
注4：2022年1-9月，德清产投基金财务状况未发生重大变化
四、信息披露义务人及其一致行动人的违法违规情况
1、信息披露义务人的违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、一致行动人的违法违规情况
截至本报告书签署日，牛铭奎最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2021 年 5 月 6 日，方正电机及董事会秘书牟健收到了中国证监会《关于对
浙江方正电机股份有限公司及牟健采取监管措施的决定》（【2021】31 号）（以
下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容如下：
“经查，我会发现浙江方正电机股份有限公司（以下简称发行人或公司）在
申请非公开发行股票过程中，存在以下问题：发行人于 2021 年 1 月 11 日报送的
非公开发行股票申报文件中，发行预案披露的认购对象卓越汽车有限公司间接股
东中车城市交通有限公司股权结构，与发行保荐工作报告、律师工作报告载明的
中车城市交通有限公司股权结构不一致。上述行为违反了《上市公司证券发行管
理办法》（证监会令第 163 号）第四条的规定。根据《上市公司证券发行管理办
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法》第六十四条的规定，我会决定：一、对发行人采取责令改正的监管措施。发
行人应对公司信息披露情况进行深入整改，建立健全公司信息披露内控制度、工
作流程和操作规范，并向我会提交书面整改报告。二、发行人董事会秘书牟健作
为直接负责的主管人员，对其采取监管谈话措施。牟健需于 2021 年 5 月 10 日携
带有效身份证件到我会接受谈话。如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书
之日起六十日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月
内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。”
中国证监会对牟健采取的监管措施不属于行政处罚，除前述情形外牟健不存
在其他受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录，不会对本次权益变动造成实质性障碍。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，湖州智驱董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
沈志刚 董事长、经理 男 中国 湖州 否
万芳 董事 女 中国 湖州 否
刘胜 董事 男 中国 湖州 否
牟健 董事 男 中国 杭州 否
牛铭奎 董事 男 中国 上海 否
费聪 监事 男 中国 湖州 否
丁岚 财务负责人 女 中国 湖州 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事牛铭奎同时系方正电机的董事、
总经理，信息披露义务人的董事牟健同时系方正电机的董事、董事会秘书。
董事牟健的违法违规情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致
行动人介绍”之“四、信息披露义务人及其一致行动人的违法违规情况”之“2、
一致行动人的违法违规情况”。
截至本报告书签署日，除上述事项外，湖州智驱董事、监事和高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行
动人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持
股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人持有莫干山商业保理
（天津）有限公司 100%的股权，主要从事商业保理业务；通过湖州莫干山高新
产业投资发展有限公司持有莫干山融资租赁（天津）有限公司 100.00%的股权，
主要从事融资租赁业务；通过湖州莫干山高新产业投资发展有限公司持有湖州莫
干山高新私募基金管理有限公司 100.00%的股权，主要从事私募股权投资基金管
理业务。
除上述事项，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人、一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
股份超过 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
湖州智驱作为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会实际控制的对外
投资平台，拟通过本次收购上市公司，赋能区域产业升级，通过国有资产注入及
整合社会资本推进并购重组，为未来实现相关产业的资源整合、提质增效、国有
资本保值增值提供平台基础。本次权益变动后，湖州智驱将成为方正电机的控股
股东，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会将成为方正电机的实际控制
人。
本次权益变动，湖州智驱主要是基于对新能源汽车关键零部件行业的长期看
好、对方正电机的经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景的看
好而进行的战略投资。希望进一步做大做强新能源汽车关键零部件业务，同时积
极开拓具有良好发展前景的新兴产业，增强上市公司核心竞争力，从而进一步提
升上市公司的盈利能力，回报上市公司的全体股东。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有在未来
12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公
司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
中所获得的股份。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2022 年 9 月 17 日，德清产投基金投资决策委员会和投资管理委员会审
议通过了本次权益变动相关事宜；
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
2、2022 年 10 月 8 日，湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具了
《湖州莫干山高新区管委会关于同意投资方正电机股权项目的批复》（莫高管
【2022】9 号），批复了本次权益变动相关事宜；
3、2022 年 10 月 9 日，德清县人民政府国有资产监管管理办公室出具了《关
于德清县产业发展投资基金有限公司投资方正电机股权项目的批复》（德国资办
【2022】18 号），批复了本次权益变动相关事宜；
4、2022 年 10 月 9 日，德清县财政局出具了《关于德清县产业发展投资基
金有限公司投资方正电机股权项目的批复》（德财建【2022】115 号），批复了
本次权益变动相关事宜；
5、2022 年 10 月 9 日，德清县人民政府出具了《德清县人民政府关于同意
德清县产业发展投资基金有限公司投资方正电机股权项目的批复》（德政函
【2022】114 号），批复了本次权益变动相关事宜；
6、2022 年 10 月 11 日，湖州智驱召开 2022 年第一次临时董事会和 2022 年
第一次临时股东会，审议通过了本次权益变动相关的具体事项；
7、2022 年 10 月 13 日，方正电机第七届董事会第二十次会议审议通过《关
于终止公司 2022 年非公开发行股票的议案》以及审议通过了《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次定增有关的所有事宜。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
1、本次股份转让尚需履行的外部批准：
（1）国资监管部门及/或政府部门批准本次股份转让；
（2）证券监督管理部门同意本次股份转让；
（3）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查。
2、本次认购方正电机非公开发行的股份尚需履行的外部审批：
（1）上市公司股东大会审议通过本次定增方案等与本次定增有关的所有事
宜；
（2）国资监管部门及/或政府部门批准本次定增；
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（3）中国证监会核准本次定增申请；
（4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，湖州智驱未持有上市公司的股份。德清盈方持有湖州智驱
2.31%的股份，信息披露义务人的一致行动人、德清盈方的合伙人牛铭奎同时系
湖州智驱的董事和方正电机的董事、总经理，持有方正电机的股份为307.00万股；
信息披露义务人的一致行动人、德清盈方的董事牟健同时系湖州智驱的董事和方
正电机的董事、董事会秘书，持有方正电机的股份为112.51万股；德清盈方的合
伙人翁伟文持有方正电机的股份为700.10万股；德清盈方的合伙人曹艺持有方正
电机的股份为50.00万股。湖州智驱的实际控制人湖州莫干山高新技术产业开发
区管理委员会间接持有卓越汽车19.73%的股份，卓越汽车持有方正电机的股份为
4,000.00万股。
本次权益变动后，湖州智驱持有方正电机14,500.00万股股份，接受卓越汽车
的委托 行使 其持 有的 方正 电机1,500.00 万股 股份 表决 权， 合计 控制方 正电机
26.71%的表决权，牛铭奎、牟健、翁伟文和曹艺股份数量未发生变化，湖州智驱
及其一致行动人牛铭奎和牟健合计控制方正电机27.42%。本次权益变动前，方正
电机无实际控制人。本次权益变动后湖州智驱将成为方正电机的控股股东，湖州
莫干山高新技术产业开发区管理委员会将成为方正电机的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为湖州智驱受让卓越汽 车和中振汉江持有的方正电机
4,500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1,500.00万股，认购方正电机定
向发行的股份1亿股。
三、《战略合作协议》的主要内容
1、签署主体
方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车交通、高新集团、高新投资、德清产
投基金、湖州智驱和德清盈方管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《战略合作协
议》。
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2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、主要内容
（1）初步交易方案
高新集团的对外投资企业德清产投基金与德清盈方共同出资设立湖州智驱，
方正电机拟向湖州智驱非公开发行总金额在人民币6.69亿元的股份（“本次定
增”），同时，湖州智驱拟购买卓越汽车持有的方正电机2,500万股股份、购买
中振汉江持有的方正电机2,000万股股份（“本次股份转让”，与本次定增合称
“本次交易”），上述4,500万股股份目前均处于限售期内，限售期将于2022年
12月1日届满。为本次交易之目的，各方达成初步意向如下：
1）本次交易完成后，湖州智驱将成为方正电机新的控股股东。
2）方正电机已终止2022年1月公告的《2022年非公开发行A股股票预案》，
并将通过非公开发行的方式向湖州智驱发行认购金额在人民币6.69亿元、发行数
量1亿股的股份。在限售期届满（即2022年12月1日）后3个月内或经相关方协商
一致同意延长的其他时间内，湖州智驱拟受让卓越汽车持有的方正电机2,500万
股股份，并拟受让中振汉江持有的方正电机2,000万股股份，股份转让价格均不
低于正式交易协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，股份转让价格
可分期支付，相关方应当配合本次股份转让。本次股份转让完成后，卓越汽车将
继续持有方正电机1,500万股股份，中振汉江将不再持有方正电机任何股份。具
体交易对价、交易结构将在正式交易文件中约定。
3）中车交通是卓越汽车、中振汉江的实际控制人。卓越汽车、中振汉江保
证其持有的方正电机前述2,500万股、2,000万股股份，且中车交通将促使卓越汽
车、中振汉江保证其持有的方正电机前述股份均出让给湖州智驱，相关交易对价
全部以现金的方式支付。
4）本协议签署后，卓越汽车以其持有的未设置任何他项权利的方正电机的
2,370万股股份及中振汉江以其持有的方正电机的2,000万股股份向湖州智驱提供
质押担保，在质押登记完成后，湖州智驱将向卓越汽车支付共计人民币18,600万
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元的保证金。卓越汽车、中振汉江承诺本协议签署后不得新质押股份、不得进行
转让或设置其他任何限制性权利安排；如本协议签署后至办理全部股份过户登记
期间未设置任何他项权利的股份增多的，卓越汽车、中振汉江同意将全部未质押
股份质押给湖州智驱；如办理质押登记时质押股份数不及4,370万股的，卓越汽
车、中振汉江同意将选择其他担保主体或担保资产，担保等值于本协议签署时点
4,370万股股份对应的金额，具体方案经双方协商、以湖州智驱认可为准，否则
湖州智驱有权拒绝向卓越汽车支付保证金。此外，卓越汽车承诺其目前质押给中
信银行股份有限公司湖州德清支行的130万股股票于2022年12月1日前解除质押
并补充质押登记给湖州智驱；同时，卓越汽车保证其拥有的、拟转让的2,500万
股股票、中振汉江保证其拥有的、拟转让的2,000万股股票于2022年12月1日至办
理全部股份过户登记期间系可交易的、不存在质押、冻结等权利受限状态，为免
疑义，根据本条质押给湖州智驱的股份应被视为未被质押的股份。
5）本协议签署后，各方将促使方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区
管理委员会就在城北园区砂村地块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项
目签署项目落户协议。
6）卓越汽车同意于签署股份远期转让协议当日与张敏签署终止表决权委托
的协议，并同步与湖州智驱签署表决权委托协议，该等协议均在本次交易完成之
日起生效。各方将促使张敏在终止表决权委托事宜后放弃所持股份的表决权、出
具不谋求控制或共同控制方正电机的承诺。（注：张敏已于2022年10月13日出具
了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》）
7）湖州智驱投资注册资本为人民币13亿元，其中德清盈方出资为人民币
3,000万元，德清产投基金出资为人民币12.7亿元。如最终所需投资金额高于13
亿元，则由湖州智驱股东按持股比例同比例增资或由股东协商向公司提供股东借
款。如实际所需金额降低，则德清盈方出资金额不变，德清产投基金出资金额相
应降低。
8）湖州智驱董事会由5名董事组成，德清产投基金有权委派3名董事，德清
盈方有权委派2名董事。董事会按一人一票行使表决权，重大事项决议须经董事
会五分之四以上（含）同意方为有效，一般事项需经董事会五分之三以上（含）
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同意方为有效。关于“重大事项”及“一般事项”的范围以正式交易文件的约定
为准。（注：根据湖州智驱与德清盈方签署的《关于湖州智驱科技产业发展有限
公司之合资协议》，前述重大事项是指：制订或更改湖州智驱的利润分配方案和
弥补亏损方案；处置湖州智驱重大资产或在重大资产上创设抵押、质押或其他权
利负担；委派或撤换方正电机董事、监事等代表；出席方正电机股东大会并对方
正电机公司章程第4.48条约定的以特别决议方式审核的事项进行表决）
9）方正电机的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。
在方正电机的6名非独立董事中，其中4名董事由德清产投基金委派，2名董事由
德清盈方委派。
10）在符合相关监管要求以及履行必要程序的前提下，本协议各方应当根据
附件一《关于方正电机子公司处置方案的备忘录》的约定对相关子公司（绿脉城
市交通（欧洲）有限公司、浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司及湖南中车智
行科技有限公司）的股权进行处置，届时的股权出让价格不得低于股权取得的成
本价或评估价二者孰高的金额。在本次股份转让的正式协议签署后的5个工作日
内，中车交通应先行将人民币3,000万元的保证金一次性汇入方正电机指定账户
作为其或其关联方对相关子公司股权处置事项的保证金；如在此之前，中车交通
或其关联方已与方正电机就上述任一子公司签署正式的股权转让协议，则保证金
的支付时点应相应提前至有关子公司的正式股权转让协议签署后的5个工作日
内，否则每逾期一日，中车交通应向方正电机就未付部分按照每日万分之三的利
率支付滞纳金，且方正电机有权向仲裁机构申请仲裁要求支付前述保证金及滞纳
金，但该滞纳金上限不超过3万元。该等保证金将在相关子公司股权转让交易全
部完成前转换为股权转让款的尾款；若中车交通或其关联方无正当理由拒绝收购
方正电机所持绿脉城市交通（欧洲）有限公司股权时，方正电机有权没收该等保
证金，而无需向中车交通退还。
（2）本次股份转让及本次定增生效条件
1）本次股份转让的生效条件是：
①方正电机2022年1月公告的《2022年非公开发行A股股票预案》已按法定
程序终止；
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②方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会就在城北园区砂
村地块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目的落户协议已签署并生
效；（注：该协议已于2022年10月13日签署）
③卓越汽车以其持有的未设置任何他项权利的方正电机的2,370万股股份及
中振汉江以其持有的方正电机的2,000万股股份向湖州智驱提供质押担保并完成
质押登记，湖州智驱依据《保证金协议》的条件和条款将保证金汇入卓越汽车指
定的银行账户；
④各方内部有权决策机构同意本次股份转让；
⑤有权国资监管部门及/或政府部门批准本次交易；
⑥证券监督管理部门核准本次交易；
⑦通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；
⑧正式交易协议所列的其他前提条件全部获得满足。
2）本次定增的生效条件是：
①方正电机2022年1月公告的《2022年非公开发行A股股票预案》已按法定
程序终止；
②上市公司内部有权决策机构同意本次定增方案等与本次定增有关的所有
事宜；
③有权国资监管部门及/或政府部门批准本次定增；
④中国证监会核准本次定增申请；
⑤通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；
⑥股份认购协议约定的其他生效条件全部获得满足。
各方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述前提条件实现。
（3）各方的声明、承诺和保证
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1）本协议各方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，不存在任
何可能导致本协议各方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的
情形或法律程序。
2）本协议的签订，不违反对本协议各方有约束力的组织性文件、判决、裁
决、合同、协议或其他文件。
（4）其他
1）本协议各方以本协议精神为原则，进一步主动开展各项工作，并将根据
需要不定期召开各方高层会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相
关工作进程。
2）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务
及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违
约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
3）各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的
争议，均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30
日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交杭州仲裁委员会按照该委员会届
时有效的仲裁规则在杭州仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
4）除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获其他方的事前书面同意
前（有关同意不得被无理拒绝），不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得
容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、
报道。本协议各方均不得利用内幕信息交易上市公司股票。
5）本协议一式十份，协议各方各执一份，其余由方正电机保存用于监管部
门报备之目的，具有同等法律效力。
6）本协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效。除经各方协商一
致书面同意延长时间外，如果在本协议生效之日起12个月内，本协议约定的本次
股份转让的生效条件未能全部完成的且本次定增的生效条件（具体参见本报告书
“第四节 本次权益变动方式”之“三、《战略合作协议》的主要内容”之“3、
主要内容”之“（2）本次股份转让及本次定增生效条件”）未能全部完成的，
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则本协议自动终止，未免异议，只要本次股份转让的生效条件全部完成或本次定
增的生效条件全部完成，则本协议将不会自动终止。
四、《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》的
主要内容
1、签署主体
卓越汽车、中振汉江、中车交通和湖州智驱签署《关于浙江方正电机股份有
限公司之股份远期转让协议》。
2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、主要内容
（1）股份转让
1）在本协议生效后并于交割日，卓越汽车将、且中车交通将促使卓越汽车
将其持有的上市公司25,000,000股股份（于本协议签署日占上市公司总股本约
5.01%）（以下简称“标的股份一”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的
约定，协议转让给湖州智驱；
2）在本协议生效后并于交割日，中振汉江将、且中车交通将促使中振汉江
将其持有的上市公司20,000,000股股份（于本协议签署日占上市公司总股本约
4.01%）（以下简称“标的股份二”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的
约定，协议转让给湖州智驱。
各方同意，标的股份一及标的股份二合称为“标的股份”。本协议项下各部分
标的股份转让不可分割，应为一个整体交易，各方均无权利或义务仅履行部分标
的股份的转让。
（2）股份转让价款
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1）本次交易中标的股份一的每股转让价格为不低于正式股份转让协议签署
日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，以人民币形式向卓越汽车支付（以下
简称“股份转让价款一”），具体以正式股份转让协议为准；
2）本次交易中标的股份二的每股转让价格为不低于正式股份转让协议签署
日前一交易日上市公司股票收盘价的90%，以人民币形式向中振汉江支付（以下
简称“股份转让价款二”），具体以正式股份转让协议为准；
股份转让价款一及股份转让价款二合称为“总转让价款”，总转让价款是湖
州智驱获得全部标的股份及其孳息（如有）之所有权利和利益的全部对价。
（3）股份质押
在卓越汽车、中振汉江及湖州智驱签署股份质押协议（“《股份质押协议》”）
之日起5个工作日内且在湖州智驱根据其与卓越汽车、中振汉江签署的《保证金
协议》（“《保证金协议》”）向卓越汽车支付保证金前，卓越汽车、中振汉江
应当向湖州智驱质押其持有的上市公司股份以作为本协议项下股份转让主要内
容履行以及《保证金协议》项下甲方义务和责任的担保，其中，卓越汽车以其持
有的上市公司不低于2,370万股股份作为质物，中振汉江以其持有的上市公司
2,000万股股份作为质物（以下合称“质押股份”）。
各方同意，卓越汽车、中振汉江的质押担保范围包括自本协议签署日起卓越
汽车、中振汉江履行其在股份转让协议项下主要义务以及在卓越汽车、中振汉江
发生重大违约或者方正电机出现重大不利事件情况下，卓越汽车、中振汉江按本
协议约定向湖州智驱支付违约金、损害赔偿金、补偿款或其他款项，实现质权的
费用，以及卓越汽车、中振汉江在《保证金协议》项下的义务和责任。
（4）付款
如在本协议的前提条件全部满足的前提下：
在股份过户当日（以下简称“交割日”）后3个工作日内，湖州智驱应将等
于股份转让款一减去10%的总转让价款后的金额支付至卓越汽车账户，湖州智驱
应将股份转让款二支付至中振汉江账户。
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于交割日后的三个工作日内，卓越汽车应促使上市公司董事会通过决议，召
集上市公司股东大会选举上市公司董事，并向股东大会提名湖州智驱推荐的6名
非独立董事候选人和3名独立董事候选人，该等股东大会应在本条所指的董事会
后二十个工作日内召开。在上述事项完成后且在交割日后60个工作日内，湖州智
驱应将等于10%的总转让价款的金额支付至卓越汽车账户。
（5）前提条件
交割取决于本项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。
1）卓越汽车应完成如下前提条件：
卓越汽车持有的上市公司无质押且无限售流通股份不少于标的股份总数。根
据本协议质押给湖州智驱的上市公司股份应被视为未被质押的股份。
2）湖州智驱应完成如下前提条件：
湖州智驱已在中证登开立证券账户；且湖州智驱已按照本协议向上市公司董
事会推荐或提名9名董事候选人（包括6名非独立董事候选人及3名独立董事候选
人）。
3）与各方共同相关的条件：
各方应共同完成如下前提条件（该等条件不可被豁免）：
就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件；
且就本次交易取得国资监管部门出具的同意文件；
就本次股份转让所涉收购安排通过中国国家市场监督管理总局或其有权分
支机构的经营者集中审查。
（6）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
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违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违
约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造
成的损失。
除前述违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款，其应
就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间内向
收款的一方额外支付滞纳金。
除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或
解除而免除。
（7）生效条件
本协议经各方签字盖章起成立并经有关国资监管部门批准本次股份转让后
生效。
（8）协议的变更和解除
1）本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，不得变
更或解除。
2）虽然有上述规定，各方同意，在如下情形下，湖州智驱有权利单方解除
本协议，卓越汽车、中振汉江应在协议解除后的15个工作日内全额返还湖州智驱
已经支付的全部款项及孳息：
①限售期解除日后的3个月内未完成交割；
②《战略合作协议》或《保证金协议》终止或解除；
③自本协议生效之日起至交割日，卓越汽车、中振汉江持有的无质押可自由
转让的上市公司股份数少于标的股份总数，且卓越汽车、中振汉江在该等短缺发
生之日起十五个交易日内仍无法满足的。为本次股份交割之目的，根据本协议质
押给湖州智驱的上市公司股份以及在本协议签署之日前已被卓越汽车质押的上
市公司股份应被视为未被质押的股份；
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④自交割日后三十个工作日内，上市公司股东大会未能通过湖州智驱推荐的
6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人的任命方案的。
3）虽然有上述规定，各方同意，在如下情形下，卓越汽车和中振汉江中任
何一方有权利单方解除本协议：
①湖州智驱未根据本协议规定付款，且逾期超过三十个工作日仍未付款。
五、《股份质押协议》的主要内容
1、签署主体
湖州智驱和卓越汽车、中振汉江签署《股份质押协议》。
2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、主要内容
（1）质物
质物为卓越汽车持有的方正电机不低于2,370.00万股股份及中振汉江持有的
方正电机2,000.00万股股份。
（2）出质登记
1）卓越汽车、中振汉江应于本协议签署日起5个交易日内且在卓越汽车根据
《保证金协议》向湖州智驱支付保证金前，协助湖州智驱向中国证券登记结算有
限公司办理股份质押登记手续。股份质押登记以中国证券登记结算有限公司出具
的质押登记凭证为准，质押登记凭证由湖州智驱保管。
2）因办理质押登记及其他相关手续所发生的费用由湖州智驱承担。
3）本协议项下质权依法自中国证券登记结算有限公司办理出质登记时设立。
4）受限于本项第6）条，湖州智驱应在《股份转让协议》约定的卓越汽车持
有的25,000,000股标的股份办理过户登记手续时，同步办理完毕本协议项下卓越
汽车质押的不低于23,700,000股股份的解除手续，同时卓越汽车应保证其拥有的、
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拟转让的2,500万股股票、中振汉江保证其拥有的、拟转让的2,000万股股票于2022
年12月1日至办理过户登记手续时系可交易的、不存在质押、冻结等权利受限状
态，未免异议，根据本协议质押给湖州智驱的股份应被视为未被质押的股份。
5）湖州智驱应在《股份转让协议》约定的中振汉江持有的20,000,000股标的
股份办理过户登记手续时，同步办理完毕本协议项下中振汉江质押的20,000,000
股股份的解除手续。
6）各方同意，如在本协议签署日后至按照本第4）条约定办理股份过户登记
手续前的任何时间内，卓越汽车、中振汉江未设置任何他项权利的股份增多的，
卓越汽车、中振汉江同意将未质押的全部股份质押给湖州智驱，各方应在该等新
增可质押股份可以办理质押登记之日起的5个工作日内在中国证券登记结算有限
公司办理完成股份质押登记手续。卓越汽车承诺其目前质押给中信银行股份有限
公司湖州德清支行的130万股股票于2022年12月1日前解除质押并在该等130万股
股票可以办理质押登记之日起的5个工作日内在中国证券登记结算有限公司办理
完成股份质押登记手续，补充质押登记给湖州智驱。
（3）质权的实现
发生下列情形之一时，湖州智驱有权依法处分质押股份：
1) 卓越汽车、中振汉江未履行其在《股份远期转让协议》（含后续签订的
正式转让协议）及《保证金协议》项下主要义务，或者卓越汽车、中振汉江发生
重大违约，或者上市公司出现重大不利事件；
2) 卓越汽车、中振汉江申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、
分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
3) 其他严重影响《股份转让协议》合同目的实现、质权实现的情形。
各方同意在发生前述情形时，湖州智驱可通过拍卖或变卖等依法可采取的方
式处置质物，直至清偿湖州智驱为实现质权以及《股份远期转让协议》项下的权
利所产生的费用、卓越汽车、中振汉江和依据《股份远期转让协议》及本协议应
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向湖州智驱支付的违约金、损害赔偿金、补偿款或其他款项，以及实现质权的费
用。
（4）其他
本协议自各方签字盖章之日起生效。
非因本协议约定的事项或经各方一致同意，本协议任一方不得单方面解除或
终止本协议。
六、《保证金协议》的主要内容
1、签署主体
卓越汽车、中振汉江和湖州智驱签署《保证金协议》。
2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、主要内容
为推进本次交易，湖州智驱自愿于本协议签署之日后且在卓越汽车以其持有
的未设置任何他项权利的方正电机的不低于2,370万股股份及中振汉江以其持有
的方正电机的2,000万股股份向其提供质押担保并完成质押登记后的10个工作日
内，向卓越汽车指定的银行账户支付金额为人民币18,600万元的保证金。
（1）保证金归属于卓越汽车的情形
本协议各方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则构成湖州智驱在本
协议项下的根本性违约，保证金归卓越汽车所有且无需向湖州智驱归还，卓越汽
车有权单方决定终止本协议的履行，该等触发事件包括：
正式股份转让协议中的交割前提条件已全部满足且中国证券登记结算有限
公司已出具并颁发本次交易项下的股份过户登记确认书，但湖州智驱在收到股份
过户登记确认书后的60日内仍未支付全部股份转让款。
（2）卓越汽车返还保证金的情形
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本协议各方在此确认及同意，一旦发生以下事件之一，则湖州智驱有权单方
决定终止本协议的履行，同时卓越汽车应在终止情形发生后3个工作日内向湖州
智驱返还保证金（即人民币18,600万元）及孳息，该等触发事件包括：
1）本次交易相关议案未获方正电机董事会/股东大会批准；
2）方正电机存在任何应披露而未披露或未及时披露且导致方正电机不符合
再融资的情形或者被立案调查；
3）国资和/或上市公司相关监管机构否决；
4）本协议和各方签订的《股份远期转让协议》被解除或终止。
此外，卓越汽车应在本协议约定的自动终止后的15个工作日内向湖州智驱返
还保证金（即人民币18,600万元）及孳息。
（3）各方在此确认在正式股份转让协议中的交割前提条件已全部满足且在
交割日后1个工作日内，前述保证金可以转为正式股份转让协议项下的股份转让
款，如届时根据正式股份转让协议确定的卓越汽车和中振汉江的股份转让价格低
于人民币18,600万元，卓越汽车应在该情形发生后3个工作日内将收到的保证金
中扣除实际股份转让款后的剩余款项退还给湖州智驱，如届时根据正式股份转让
协议确定的卓越汽车和中振汉江的股份转让价格高于人民币18,600万元，则湖州
智驱只需向卓越汽车和中振汉江支付实际股份转让款减去保证金的其余部分金
额。
（4）卓越汽车同意将其持有的方正电机不低于2,370万股股份质押给湖州智
驱，中振汉江同意将其持有的方正电机2,000万股股份质押给湖州智驱，卓越汽
车、中振汉江及湖州智驱将就上述股份质押办理质押登记手续。此外，卓越汽车
承诺其目前质押给中信银行股份有限公司湖州德清支行的130万股股票于2022年
12月1日前解除质押并补充质押给乙方；同时，卓越汽车保证其拥有的、拟转让
的2,500万股股票、中振汉江保证其拥有的、拟转让的2,000万股股票于2022年12
月1日至办理全部股份过户登记期间系可交易的、不存在质押、冻结等权利受限
状态，未免异议，根据本协议第一条质押给湖州智驱的股份应被视为未被质押的
股份。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（5）协议效力
本协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效，《战略合作协议》终
止则本协议自动终止。
七、《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
1、签署主体
方正电机和湖州智驱签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、主要内容
（1）认购股份数量
本次非公开发行股票的数量为 1 亿股（含本数），全部由湖州智驱认购。
发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前方正电机总股本的 30%。最终发行
数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若方正电机股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致方正电机总股本发生
变化，则本次非公开发行的股票数量的上限将作相应调整。
（2）认购方式、认购价格、支付方式
认购方式：湖州智驱拟以现金方式认购方正电机本次非公开发行的股票。
认购价格：本次非公开发行的定价基准日为方正电机第七届董事会第二十
次会议决议公告日（即 2022 年 10 月 13 日）。本次非公开发行股票的发行价格
为 6.69 元/股，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）方正
电机股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
若方正电机股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
支付方式：在方正电机本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且方正
电机和/或方正电机本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，湖州智驱
应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金
划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金
在方正电机聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入方正电机
的募集资金专项存储账户。
本次非公开发行股票的其他条款：
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00 元
限售期安排：湖州智驱承诺，在本次发行完毕后，其认购的方正电机本次
非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。湖州智驱基于本
次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的
股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后
续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非
公开发行股票的限售期限。
上市地点：深圳证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12
个月内择机向特定对象发行股票。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（3）滚存利润
本次非公开发行前方正电机的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东
按持股比例共同享有。
（4）协议的生效
本协议自双方签字盖章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有
关的所有事宜；
2）中国证监会核准方正电机本次非公开发行申请；
3）有关国资监管部门的批准；
4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构经营者集中审查。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（5）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1）双方协商一致终止；
2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条
款无法得到履行以致严重影响方正电机签署本协议的商业目的；如有权政府主管
部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影
响；
3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要
内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在
本协议项下的主要义务；
4）方正电机根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
或调整本次非公开发行方案；
5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6）中国证监会核准方正电机本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议
仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
本协议终止的效力如下：
如发生本协议前述 1）- 4）项约定的终止情形，双方应协调本次交易所涉各
方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
如发生本协议前述 5）- 6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给对方造成的实际损失。
（6）违约责任及保证金
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次发行获得中国证监会核准之后，湖州智驱未按本协议约定缴纳股份认
购款，如发生逾期，湖州智驱应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之二的
标准向方正电机支付违约金，直至本次股份认购价款全部缴纳完毕，且方正电机
有权要求湖州智驱赔偿因此给方正电机造成的损失。
如本次非公开发行未能获得方正电机董事会及/或股东大会审议通过，或未
取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交
易所等相关监管机关要求，方正电机调整或取消本次非公开发行，方正电机无需
就调整或取消本次非公开发行事宜向湖州智驱承担违约责任。
八、《表决权委托协议》的主要内容
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1、签署主体
卓越汽车和湖州智驱签署《表决权委托协议》。
2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、 主要内容
（1）委托股份
双方确认，本协议项下的委托股份为卓越汽车在本协议生效日起持有的全部
1500万股方正电机股份，占协议签署日方正电机总股本的3%。
（2）表决权委托范围
卓越汽车同意，自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提名、提
案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利（以下统称“表决权”）全权、不
可撤销、排他及唯一地委托给湖州智驱行使。
湖州智驱在委托股份所代表的表决权范围内根据法律法规以及公司届时有
效的章程行使包括但不限于如下权利：
1）出席或者委派代理人参加股东大会；
2）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
3）签署股东大会相关决议文件；
4）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议（如有）、财务会计报告等；
5）法律法规或公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份
转让等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
在委托期限内，如因公司实施派送股份红利、资本公积转增注册资本、配股
等事项而导致委托股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动并
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
不可撤销地依照本协议的约定委托予乙方行使；如公司发生增资、回购等变更注
册资本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
在委托期限内，如卓越汽车增持股份的，则任何增加的股份所对应的表决权，
也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予湖州智驱行使。
未经湖州智驱书面同意，卓越汽车不得将委托股份的表决权委托湖州智驱之
外的他人行使。
（3）委托期限
委托股份的表决权委托自本协议生效日起发生效力，并在卓越汽车持有方正
电机股份期间长期有效，且不可撤销。经双方书面协商一致，可提前解除委托。
（4）权利的行使
双方同意，在委托期限内，湖州智驱在行使委托股份对应的表决权时，无需
另行取得卓越汽车出具的授权委托书。但相关事项需卓越汽车出具授权委托书、
在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，卓越汽车应于收到湖州智驱书面
通知后3个工作日内完成相关工作。
双方同意，在湖州智驱明确给出投票指示（即同意、反对或弃权）的情况下，
湖州智驱有权转委托第三方作为湖州智驱的代理人出席股东大会、按照湖州智驱
指示投票并签署相关会议文件，无需另行取得卓越汽车同意或授权；但相关事项
需卓越汽车出具授权文件、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，卓越
汽车应于收到湖州智驱书面通知后3个工作日内完成相关工作。
委托期限内，卓越汽车不得再就委托股份行使委托权利，如卓越汽车自行投
票（包括但不限于参加公司股东大会投票、委托其他第三方投票等），则该等投
票行为、投票结果均为无效，委托股份对应的表决及投票结果仍以湖州智驱的表
决及投票结果为准。
（5）协议的生效
本协议经双方签字盖章之日起成立，并在双方与其他方签署关于方正电机
45,000,000股份之股份转让协议并完成股份转让之日起生效。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
九、《关于表决权委托之终止协议》的主要内容
1、签署主体
张敏和卓越汽车签署《关于表决权委托之终止协议》。
2、签署时间
2022 年 10 月 13 日
3、主要内容
（1）截至本协议签署日，张敏委托给卓越汽车方行使表决权的上市公司股
份为其持有的33,626,337股股份，占上市公司股本总额的6.74%。
（2）双方同意在本协议签署日终止2019年7月张敏、钱进与卓越汽车签订的
《股份转让协议》中约定的涉及标的股份的表决权委托安排。本次终止标的股权
之表决权委托安排系双方经友好协商后自愿终止，任一方无需向另一方承担《股
份转让协议》项下的违约责任。
（3）双方同意将积极互相配合完成终止表决权委托而需履行之所有后续程
序（如有），包括但不限于为满足监管部门或法律法规、规范性文件、公司章程
之要求而出具或签署相关文件等。
（4）本协议生效后，张敏在恢复行使标的股份的表决权的过程中如果需要
卓越汽车配合，卓越汽车应按张敏的要求和通知予以配合，包括但不限于出具相
关说明、签署相关文件等。
（5）若任何一方因故意或过失不履行或不完全履行本协议，守约方有权要
求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不
履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔
偿因此受到的实际损失。
（6）本协议经双方签字盖章之日起成立，并在卓越汽车与其他方签署关于
方正电机45,000,000股份之股份转让协议并完成股份转让之日起生效。
十、《关于自愿锁定及表决权委托之承诺函》
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
1、卓越汽车持有的方正电机全部1,500万股股份（不含本次股份转让的股
份），自本次股份转让完成或本次定增完成孰晚之日起18个月内不进行转让，未
免疑义，如本次定增最终未完成但本次股份转让完成，则自本次股份转让完成之
日起18个月不进行转让。
2、卓越汽车持有的方正电机全部1,500万股股份对应的表决权委托期限自
《表决权委托协议》生效日起发生效力、并至少应不早于本次股份转让完成或本
次定增完成孰晚之日起18个月届满，未免疑义，如本次定增最终未完成但本次股
份转让完成，则至少应不早于本次股份转让完成之日起18个月届满，18个月届满
后，卓越汽车有权单方撤销该1,500万股股份对应的表决权之委托。
3、承诺函自卓越汽车盖章之日起生效，《表决权委托协议》与本承诺函不
一致的，以承诺函的内容为准。
十一、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是
否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，湖州智驱拟购买卓越汽车持有的方正电机 2,500 万股
股份、购买中振汉江持有的方正电机 2,000 万股股份，上述 4,500 万股股份目前
均处于限售期内，限售期将于 2022 年 12 月 1 日届满。
截至本报告书签署日，卓越汽车持有的方正电机 4,000 万股股份，质押股份
为 1,630 万股。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情
形。本次权益变动涉及的上市股份转让尚需本报告书“第三节 本次权益变动的
目的及履行程序”之“四、本次权益变动尚需取得的外部批准”列示的部门批准。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
湖州智驱受让 4,500 万股股份，每股转让价格为不低于正式股份转让协议签
署日前一交易日上市公司股票收盘价的 90%，具体金额待签署正式协议后确认。
湖州智驱拟认购方正电机非公开发行的股票 1 亿股，需支付资金总额为 6.69 亿
元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法合
规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及
其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形；不存在接受上市公司或其
利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变方正电机主营业务或对方正电机
主营业务作出重大调整的计划。
如果根据方正电机实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使方正
电机严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告签署日，上市公司对子公司的资产处置，各方签署的《战略合作
协议》之附件一《关于方正电机子公司处置方案的备忘录》对此约定如下：
中车交通拟购买方正电机持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司 71.88%的
股权。方正电机承诺在合理的期限内将会把持有的绿脉城市交通(欧洲)有限公司
全部股权转让给中车交通或其关联方。股权转让价格应为不低于方正电机投资绿
脉城市交通(欧洲)有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置系
本次交易的必须事项。
中车交通拟购买方正电机持有的浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 100%
的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资浙江方正（湖北）汽车零部件有
限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须
事项，以双方协商后结果为准。
中车交通拟购买方正电机持有的湖南中车智行科技有限公司 5%的股权，股
权转让价格应为不低于方正电机投资湖南中车智行科技有限公司的原始投资成
本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
结果为准。
除上述事项外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据双方约定，本次权益变动完成后，将对上市公司董事会、监事会、高级
管理层进行改组，具体情况如下：
1、对上市公司董事会进行改组
上市公司董事会拟由 9 人组成，其中，非独立董事 6 名、独立董事 3 名。上
述董事均由湖州智驱推荐/提名。
2、对上市公司高级管理层进行调整
上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调
整、优化上市公司的高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改
的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结
合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法
履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
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法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如
果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息
披露义务人及其控股股东德清产投基金作出如下承诺：
（一）保证人员独立
保证方正电机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
公司及控制的其他企业领薪；保证方正电机的财务人员不在本公司及控制的其他
企业中兼职、领薪。
保证方正电机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本公司及控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
保证方正电机具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的采购和销售系统。
保证方正电机具有独立完整的资产，且资产全部处于方正电机的控制之下，
并为方正电机独立拥有和运营。
保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用方正电机的资金、资
产；不以方正电机的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
保证方正电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证方正电机具
有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证方正电
机独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。
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保证方正电机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预方正电机的资金
使用调度，不干涉方正电机依法独立纳税。
（四）保证机构独立
保证方正电机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证方正电机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及控制的其他企业与方正电机之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
保证方正电机的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证方正电机拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉方正电机的业务活动。
二、信息披露义务人及其一致行动人、关联方同上市公司同业竞
争情况的说明
（一）信息披露义务人及其一致行动人、关联方与上市公司不存在同业竞
争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、关联方所从事的
业务与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人湖州智驱
作出如下承诺：
1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次交易完成后，本公司（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
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业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，上述承诺于本公司对上市公
司拥有控制权期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将承担相应的赔偿责任。
信息披露义务人湖州智驱的一致行动人牛铭奎、牟健已作出如下承诺：
1、本人及本人关联企业保证不利用自身与上市公司的关系从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本人关联企业未直接或间接从事与上市公司相同
或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次交易完成后，本人关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构
成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本人关联企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业
务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上
市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上
市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本人及本人关联企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，上述承诺于湖
州智驱对上市公司拥有控股权且本人作为其一致行动人期间持续有效，如因违反
该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
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三、信息披露义务人及其一致行动人、关联方同上市公司关联交
易情况的说明
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人、关联方不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露
义务人湖州智驱已作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少
与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交
易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用本公司及本公司控制的其他企
业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。
信息披露义务人湖州智驱的一致行动人牛铭奎、牟健已作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本人及本人关联企业尽可能地避免和减少与上市公司
之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关联企业
将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度
等规定，履行必要的法定程序。不利用本人及本人关联企业控制的其他企业在与
上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
3、上述承诺于湖州智驱对上市公司拥有控股权且本人作为其一致行动人期
间持续有效。如在此期间，因本人及本人关联企业未履行上述承诺而给上市公司
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员和一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过 5 万元的交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员和一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份
的情况
在本次交易公告之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、一致行动人
以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在本次交易公告之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员、一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
湖州智驱成立于 2022 年 10 月 11 日，系为本次收购而设立的投资主体，尚
未开展实际经营业务，截至本报告书签署之日，湖州智驱成立未满一年，暂无财
务信息。湖州智驱的直接控股股东德清产投基金主要从事实业投资，投资管理，
资产管理，投资咨询。德清天勤会计师事务所有限责任公司对德清产投基金 2019
年和 2020 年的财务数据进行了审计，并出具了德天会审[2020]第 24 号和德天会
审[2021]19 号标准无保留意见的审计报告。浙江天平会计师事务所（特殊普通合
伙）湖州分所对德清产投基金 2021 年的财务数据进行了审计，并出具了天平湖
审[2022]078 号标准无保留意见的审计报告，德清产投基金 2022 年 1-9 月财务状
况未发生重大变化。德清产投基金最近三年财务报表如下：
一、资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,196.85 9,772.78 5,703.77
应收票据及应收账款 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 - - -
存货 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 16,196.85 9,772.78 5,703.77
非流动资产：
可供出售金融资产 - 6,041.44 6,356.44
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 100.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无形资产 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 100.00 6,041.44 6,356.44
资产总计 16,296.85 15,814.22 12,060.21
流动负债：
短期借款 - - -
应付票据及应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -0.29
其他应付款 - - -
一年内到期的非流动
- - -
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - - -0.29
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 103.00 - 103.00
递延收益 - - -
非流动负债合计 103.00 - 103.00
负债合计 103.00 - 102.71
所有者权益：
实收资本 15,750.00 15,750.00 12,000.00
资本公积 - 103.00 -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 443.85 -38.78 -42.50
所有者权益合计 16,193.85 15,814.22 11,957.50
负债和所有者权益总计 16,296.85 15,814.22 12,060.21
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
二、利润表
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入
减：营业成本 - - -
税金及附加 0.69 - -
销售费用 - - -
管理费用 30.00 44.98 43.20
财务费用 -29.21 -23.81 -18.84
其中：利息费用 - - -
利息收入 29.28 23.87 18.84
加：其他收益 - - -
资产减值损失 - -
投资收益 484.12 24.90 4.00
资产处置收益 - - -
二、营业利润 482.64 3.72 -20.36
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 482.64 3.72 -20.36
减：所得税费用 - - -
四、净利润 482.64 3.72 -20.36
（一）持续经营净利润（净亏损以
482.64 3.72 -20.36
“-”号填列
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - -
“-”号填列
五、其他综合收益税后净额 - - -
六、综合收益总额 482.64 3.72 -20.36
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
三、现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
- -
现金
收到的税费返还 - 0.29
收到其他与经营活动有关
15.36 23.87
的现金
经营活动现金流入小计 15.36 24.16
购买商品、接受劳务支付的
12.02 44.98
现金
支付给职工以及为职工支
- -
付的现金
支付的各项税费 0.22 - 0.29
支付其他与经营活动有关
18.50 0.07 62.03
的现金
经营活动现金流出小计 30.75 45.05 62.32
经营活动产生的现金流量净额 -15.38 -20.89 -62.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 5,941.44 415.00 100.00
取得投资收益所收到的现
484.12 24.90 4.00
金
处置固定资产、无形资产和 -
- -
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 -
- -
现金
投资活动现金流入小计 6,425.56 439.90 104.00
购建固定资产、无形资产和
- - -
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 100.00 601.44
支付其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流出小计 - 100.00 601.44
投资活动产生的现金流量净额 6,425.56 339.90 -497.44
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 3,750.00 -
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
13.91 - 18.84
现金
筹资活动现金流入小计 13.91 3,750.00 18.84
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息
- - -
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
0.01 - -
现金
筹资活动现金流出小计 0.01 - -
筹资活动产生的现金流量净额 13.90 3,750.00 18.84
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,424.08 4,069.01 -540.92
加：期初现金及现金等价物
9,772.78 5,703.77 6,244.69
余额
六、期末现金及现金等价物余额 16,196.85 9,772.78 5,703.77
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披
露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他
信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、本次交易的相关协议
4、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明
5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属六
个月内买卖上市公司股票的查询证明
6、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
7、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉
及诉讼、仲裁情况的说明
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
9、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺
10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市
公司关联交易的承诺函
11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、信息披露义务人关于收购后续计划的说明
13、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其
他重大事项的说明
14、信息披露义务人收购/认购上市公司股份的相关决议
15、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
16、信息披露义务人控股股东的财务资料
17、独立财务顾问的核查意见
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在
深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
56
浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖州智驱科技产业发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
沈志刚
2022 年 10 月 18 日
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人的一致行动人（签字）：
牛铭奎
2022 年 10 月 18 日
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人的一致行动人（签字）：
牟健
2022 年 10 月 18 日
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
陈亮 彭佳豪
法定代表人（或授权代表人）：
李刚
开源证券股份有限公司
2022 年 10 月 18 日
60
浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
湖州智驱科技产业发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
沈志刚
2022 年 10 月 18 日
61
浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
牛铭奎
2022 年 10 月 18 日
62
浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
牟健
2022 年 10 月 18 日
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浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
浙江方正电机股份有 浙江省丽水市莲都区水
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 阁工业区石牛路 73 号
股票简称 方正电机 股票代码 002196
浙江省湖州市德清县舞
湖州智驱科技产业发 信 息 披 露义 务 人
信息披露义务人名称 阳街道曲园南路 707 号
展有限公司 注册地
2 幢 802-1 室
拥有权益的股份数量
增加 减少 □ 有无一致行动人 有 无 □
变化
是 □ 否
是 否 □
信息披露义务人是否 信 息 披 露义 务 人 本次权益变动后，上市
本次权益变动后，信
为上市公司第一大股 是 否 为 上市 公 司 公司实际控制人变更为
息披露义务人将成为
东 实际控制人 湖州莫干山高新技术产
上市公司第一大股东
业开发区管理委员会
信 息 披 露义 务 人
信息披露义务人是否 是 □ 否 是 □ 否
是否拥有境内、外
对境内、境外其他上市 回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公
两 个 以 上上 市 公
公司持股 5%以上 公司家数 司家数
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他
湖州智驱：
持股种类： A 股普通股股票
持股数量： 0 股
持股比例： 0.00%
信息披露义务人披露 牛铭奎：
前拥有权益的股份数 持股种类： A 股普通股股票
量及占上市公司已发 持股数量： 3,070,000 股
行股份比例 持股比例： 0.62%
牟健：
持股种类： A 股普通股股票
持股数量： 1,125,050 股
持股比例： 0.23%
本次发生拥有权益的 湖州智驱：
股份变动的数量及变 变动种类： A 股普通股股票
动比例 持股数量： 160,000,000 股
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
变动数量： 160,000,000 股
变动比例： 取得 26.71%股权
牛铭奎：
变动种类： A 股普通股股票
持股数量： 3,070,000 股
变动数量： 0股
变动比例： 下降 0.11%
湖州智驱：
变动种类： A 股普通股股票
持股数量： 1,125,050 股
变动数量： 0股
变动比例： 下降 0.04%
与上市公司之间是否
是 □ 否
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是 □ 否
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是 否 □
文件
是否已充分披露资金
是 否 □
来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需
是 否 □
取得批准及批准进展
备注：本次交易事项尚需履行完毕国资审批程序以及证监会核准
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
湖州智驱科技产业发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
沈志刚
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
牛铭奎
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浙江方正电机股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人（签字）：
牟健
2022 年 10 月 18 日
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