方正电机：关于第七届董事会第二十七次会议决议公告2023-03-14
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2023-021
浙江方正电机股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）第七届董事会
第二十七次会议通知于 2023 年 3 月 7 日以邮件、传真或专人送达形式发出，会
议于 2023 年 3 月 13 日在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会
议由董事长冯融先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对
照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项
进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特
定对象发行股票的条件。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司已于第七届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关规定以及证券市场变化情况，公司对本次向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整。关联董事牛铭奎、牟健
对以下议案逐项回避表决，由非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
调整后：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会
核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注
册的批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的对象为湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。智驱科技以现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次发行的对象为湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。智驱科技以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告
日，股票发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价
基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，股票
发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日之前 20 个交易日（不含定价基准日当
日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行 A 股股票数量为 100,000,000 股，募集资金总额 66,900 万元，
全部由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本
的 30%。若本次非公开发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将
相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次发行 A 股股票数量为 100,000,000 股，募集资金总额 66,900 万元，全部
由智驱科技认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若
本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册
文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
6、限售期
调整前：
本次非公开发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本
次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
调整后：
本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
7、募集资金用途及金额
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额为 66,900 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目 47,593.23 44,179.17
2 补充流动资金 22,720.83 22,720.83
合计 70,314.06 66,900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
调整后：
本次发行股票募集资金总额为 66,900 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 80 万套新能源汽车驱动电机项目 47,593.23 44,179.17
2 补充流动资金 22,720.83 22,720.83
合计 70,314.06 66,900.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相
关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授
权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相
应调整。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
8、上市地点
调整前：
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
调整后：
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
9、本次发行决议的有效期
调整前：
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
调整后：
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月
内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则
本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。本议案经审议通过后，需获得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案
为准。
三、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
公司已于第七届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》。根据《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定以及证券市场变化情况，公司对《浙江方正电机
股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《浙江方正
电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牛铭奎、牟健回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
四、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司已于第七届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及证券市场变化
情况，公司对《浙江方正电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《浙江方正电机股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
供投资者查阅。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
公司已于第七届董事会第二十次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及证
券市场变化情况，公司对《浙江方正电机股份有限公司关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《浙江方正
电机股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
六、审议通过了《关于公司与湖州智驱科技产业发展有限公司签订附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司与湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）于 2022
年 10 月签署《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份
认购协议》”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规
定，双方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整。董事会经审议同
意公司与智驱科技签署《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发
展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事牛铭奎、牟健回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效
的股份认购协议之补充协议的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》，供投资者查阅。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用专项报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》等相关法律法规的规定，公司
编制的《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至 2022
年 9 月 30 日）内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗
漏，符合相关法律、法规和规范性文件关于募集资金管理的相关规定。公司聘请
了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并
出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（截至
2022 年 9 月 30 日），认为该报告如实反映了公司截至 2022 年 9 月 30 日的前次
募集资金使用情况。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（截至 2022 年 9 月 30 日）、《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使
用 情 况 报 告 》 （ 截 至 2022 年 9 月 30 日 ） ， 公 告 已 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
八、审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司根据 2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益情况编制了《浙江方正电机
股份有限公司非经常性损益明细表》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于浙江方正电机股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》，认为公
司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容参见《关于浙江方正电机股份有限公司非经常性损益明细表的核验
报告》，公告已刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023 年 3 月 13 日
