方正电机：关于变更注册资本并修订公司章程的公告2023-04-29
证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2023-057
浙江方正电机股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）
于 2023 年 4 月 27 日召开了第八届董事会第三次会议审议通过《关于
变更注册资本并修订公司章程的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司激励对象沈正钱、陈庚、沈梦杰、余磊、孙晓强、吴奎、
孙振宇、祝轲卿、李瑞、顾加科、范琪琪、张斌、韦雄、韦鹏、彭顺
华、王金铭 16 人因个人原因辞职，已不符合公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司董事会同意公司对离
职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,050,000 股进行回购注
销。回购注销完成后，公司总股本将由 498,719,930 股减少为
497,669,930 股，注册资本将由 498,719,930 元变更为 497,669,930 元。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款描述进行修订，具体内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第 1.07 条 第 1.07 条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
498,719,930.00 元 ， 实 收 资 本 497,669,930.00 元 ， 实 收 资 本
498,719,930.00 元。 497,669,930.00 元。
第 1.12 条 第 1.12 条
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
人。 总工程师。
第 3.03 条 第 3.03 条
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 值，每股面值人民币 1 元。
第 3.04 条 第 3.04 条
公司发行的股份，在中国证券登记结 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中托管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 3.06 条 第 3.06 条
公司股份总数为 498,719,930 股，公 公司股份总数为 497,669,930 股，公
司股本结构为：普通股 498,719,930 股。 司股本结构为：普通股 497,669,930 股。
第 3.10 条 第 3.10 条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
…… ……
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公 股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第 3.12 条 第 3.12 条
公司因本章程第 3.10 条第（一）项 公司因本章程第 3.10 条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 应当经股东大会决议；公司因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 照公司章程的规定或者股东大会的授权，
应当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第 3.10 条第（三）项规定 决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第 3.10 条规定收购
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第 3.15 条 第 3.15 条
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 3 年内不得转让。公司公开发行 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 3 年内不得转让。上述人员离职后一 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第 3.16 条 第 3.16 条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 司所有，本公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 4.01 条 第 4.01 条
股东名册是证明股东持有公司股份 公司依据证券登记机构提供的凭证
的充分证据。股东按其所持有股份的种类 建立股东名册，股东名册是证明股东持有
享有权利，承担义务；持有同一种类股份 公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第 4.02 条 第 4.02 条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时， 及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在册的股东为享有 记日，股权登记日收市后登记在册的股东
相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第 4.03 条 第 4.03 条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）依照法律、公司章程的规定获 （五）查阅本章程、股东名册、公司
得有关信息，包括： 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
（1）缴付成本费用后得到公司章程； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（2）缴付合理费用后有权查阅和复 （六）……
印：
a．本人持股资料；
b．股东大会会议记录；
c．季度报告、中期报告和年度报告；
d．公司股本总额、股本结构；
（六）……
第 4.12 条 第 4.12 条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
净资产的 50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过 （二）公司及其控股子公司对外提供
公司最近一期经审计总资产的 30%； 的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（三）连续十二个月内担保金额超过 资产 30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （三）最近十二个月内担保金额累计
对金额超过 5000 万元； 计算超过公司最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70％的担 30%；
保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表
（五）单笔担保额超过最近一期经审 数据显示资产负债率超过 70％；
计净资产 10％的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
…… 经审计净资产 10％；
……
第 4.15 条 第 4.15 条
股东大会将设置会场，以现场会议形 本公司召开股东大会的地点为：公司
式召开。 住所地或会议通知中载明的地址。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第 4.17 条 第 4.17 条
获全体独立董事人数 1/2 以上同意的 独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临时股 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 日内提出同意或不同意召开临时股东大
内提出同意或不同意召开临时股东大会 会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
第 4.20 条 第 4.20 条
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交
主管部门及相应机构备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地主管 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
部门及相应机构提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第 4.46 条 第 4.46 条
股东大会决议分为普通决议和特别 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第 4.48 条 第 4.48 条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第 4.49 条 第 4.49 条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第 4.54 条 第 4.54 条
公司应在股东大会召开前披露董事、 公司应在股东大会召开前披露董事、
监事候选人的详细资料，以让股东在投票 监事候选人的详细资料，以让股东在投票
时已经对候选人有足够的了解。 时已经对候选人有足够的了解。
（一）董事候选人提名方式和程序： （一）董事候选人提名方式和程序：
1、第一届董事会的董事候选人，由 1、第一届董事会的董事候选人，由
公司发起人提名； 公司发起人提名；
2、单独或者合并持有公司有表决权 2、单独或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东书面提名 股份总数百分之三以上的股东书面提名
的人士，属于董事会换届改选的报经上一 的人士，属于董事会换届改选的报经上一
届董事会进行资格审查，属于本届董事会 届董事会进行资格审查，属于本届董事会
增补董事的报经本届董事会进行资格审 增补董事的报经本届董事会进行资格审
查，通过后应作为董事候选人提交股东大 查，通过后应作为董事候选人提交股东大
会选举； 会选举；
董事会应根据《公司法》第 147 条、 董事会应根据《公司法》第 146 条、
第 148 条、第 149 条规定以及被中国证监 第 147 条、第 148 条规定以及被中国证监
会确定为市场禁入者，对改选或增补董事 会确定为市场禁入者，对改选或增补董事
的资格进行审查。 的资格进行审查。
（二）监事候选人提名方式和程序： （二）监事候选人提名方式和程序：
1、第一届监事会中的股东代表监事 1、第一届监事会中的股东代表监事
候选人，由公司发起人提名； 候选人，由公司发起人提名；
2、单独或者合并持有公司有表决权 2、单独或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东书面提名 股份总数百分之三以上的股东书面提名
的人士，属于监事会换届改选的报经上一 的人士，属于监事会换届改选的报经上一
届监事会进行资格审查，属于本届监事会 届监事会进行资格审查，属于本届监事会
增补监事的报经本届监事会进行资格审 增补监事的报经本届监事会进行资格审
查，通过后应作为监事候选人提交股东大 查，通过后应作为监事候选人提交股东大
会选举。 会选举。
监事会中的职工代表监事候选人，由 监事会中的职工代表监事候选人，由
公司职工代表大会或工会提名。 公司职工代表大会或工会提名。
监事会应根据《公司法》第 147 条、 监事会应根据《公司法》第 146 条、
第 148 条、第 149 条规定的情形以及被中 第 147 条、第 148 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者情形，对改选 国证监会确定为市场禁入者情形，对改选
或增补监事的资格进行审查。 或增补监事的资格进行审查。
第 5.11 条 第 5.11 条
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中
门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第 5.14 条 第 5.14 条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十六) 对超过净资产 30%以上（含 法律、行政法规、部门规章或本章程
30%）的投资活动（含固定资产投资、风 授予的其他职权。
险投资和资产处置事宜）作出决议； 对重大项目投资，董事会应当组织有
（十七）对累计余额超出净资产 10% 关专家、专业人员进行评审，并报股东大
以上的对外担保作出决议； 会批准。
（十八）法律、行政法规、部门规章 公司董事会设立审计委员会，并根据
或本章程授予的其他职权。 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
对重大项目投资，董事会应当组织有 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
关专家、专业人员进行评审，并报股东大 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
会批准。 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第 5.17 条 第 5.17 条
公司董事会投资的决策权限： 公司与非关联方达成的购买资产、出
（一）风险投资（包括金融证券投资、 售资产、对外投资（含委托理财、对子公
高新技术开发投资等） 司投资等）、提供财务资助（含委托贷款
进行除股票及其衍生品投资、基金投 等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
资、期货投资以外的风险投资，投资金额 租入或者租出资产、委托或者受托管理资
（或连续 12 个月累计额）占公司最近一 产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
个会计年度经审计的合并报表净资产值 债务重组、转让或者受让研发项目、签订
的比例在 10%以下，且绝对金额在 5000 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
万元以下的，由董事会审批；占公司最近 优先认缴出资权利等）等交易事项达到下
一个会计年度经审计的合并报表净资产 列标准之一的，应经董事会审议通过后，
值的比例在 10%以上或绝对金额在 5000 提交股东大会审议，并应及时披露：
万元以上的，董事会应当提出预案，报股 （一）交易涉及的资产总额占公司最
东大会批准。 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
进行股票及其衍生品投资、基金投 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
资、期货投资，经董事会审议并取得全体 估值的，以较高者为准；
董事三分之二以上和独立董事三分之二 （二）交易标的（如股权）涉及的资
以上同意后，再由董事会提出预案，报股 产净额占公司最近一期经审计净资产的
东大会批准。 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
在董事会闭会期间，进行除股票及其 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
衍生品投资、基金投资、期货投资以外的 和评估值的，以较高者为准；
风险投资，投资在董事会权限内且运用资 （三）交易标的（如股权）在最近一
金 1000 万元以下（包括 1000 万元）的项 个会计年度相关的营业收入占公司最近
目，可授权董事长行使董事会职权。 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（二）对外投资 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
投资金额（或连续 12 个月累计额） （四）交易标的（如股权）在最近一
占公司最近一个会计年度经审计的合并 个会计年度相关的净利润占公司最近一
报表净资产值的比例在 30%以下，且绝对 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
金额在 2 亿元以下的，由董事会审批； 且绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一个会计年度经审计的 （五）交易的成交金额（含承担债务
合并报表净资产值的比例在 30%以上，或 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额在 2 亿元以上的，董事会应当提 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
出预案，报股东大会批准。 （六）交易产生的利润占公司最近一
在董事会闭会期间，投资项目在董事 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
会权限内且运用资金 1000 万元以下（包 且绝对金额超过 500 万元；
括 1000 万元）的项目，可授权董事长行 （七）审议法律、法规、部门规章、
使董事会职权。 证券监管规则以及本章程规定应当由董
（三）对内投资（包括工程项目、固 事会决定的其他事项。
定资产建造、更新改造等） 上述指标计算中涉及数据为负值的，
投资金额（或连续 12 个月累计额） 取其绝对值计算。
占公司最近一个会计年度经审计的合并
报表净资产值的比例在 30%以下的，由董
事会审批；占公司最近一个会计年度经审
计的合并报表净资产值的比例在 30%以
上的，董事会应当提出预案，报股东大会
批准。
在董事会闭会期间，投资项目在董事
会权限内且运用资金 2000 万元以下（包
括 2000 万元）的项目，可授权董事长行
使董事会职权。
涉及关联交易的事项，应按有关关联
交易的权限规定执行。
股东大会或董事会在对有关事项做
出决议时，与该事项有利害关系的股东或
者董事应当回避表决；关联方参与表决
的，其所代表的有表决权的股份数或投票
不计入表决总数。
在 2000 万元以下的投资，董事会授
权董事长在听取总经理班子成员意见的
前提下，做出决定并向下一次董事会报告
决定情况。
第 5.18 条 第 5.18 条
以下交易行为除须经董事会批准外， 公司发生的交易事项达到下列标准
必须经股东大会批准。 之一的，应当提交董事会审议，并及时披
（一）按照最近一期经审计的财务报 露：
告、评估报告或验资报告，收购、出售资 （一）交易涉及的资产总额占公司最
产的资产总额占上市公司最近一期经审 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
计的总资产值的 30％以上； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
(二)被收购资产相关的净利润或亏 估值的，以较高者为准；
损的绝对值(按上一年度经审计的财务报 （二）交易标的（如股权）涉及的资
告)占上市公司经审计的上一年度净利润 产净额占公司最近一期经审计净资产的
或亏损绝对值的 30％以上，且绝对金额 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
在 300 万元以上；被收购资产的净利润或 该交易涉及的资产净额同时存在账面值
亏损值无法计算的，不适用本款；收购企 和评估值的，以较高者为准；
业所有者权益的，被收购企业的净利润或 （三）交易标的（如股权）在最近一
亏损值以与这部分产权相关的净利润或 个会计年度相关的营业收入占公司最近
亏损值计算； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
(三) 被出售资产相关的净利润或亏 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
损绝对值或该交易行为所产生的利润或 （四）交易标的（如股权）在最近一
亏损绝对额占上市公司经审计的上一年 个会计年度相关的净利润占公司最近一
度净利润或亏损绝对值的 30％以上，且 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
绝对金额在 300 万元以上；被出售资产 且绝对金额超过 100 万元；
的净利润或亏损值无法计算的，不适用本 （五）交易的成交金额（含承担债务
款；出售企业所有者权益的，被出售企业 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
的净利润或亏损值以与这部分产权相关 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的净利润或亏损值计算； （六）交易产生的利润占公司最近一
(四)收购、出售资产的交易金额(承担 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
债务、费用等应当一并计算)占上市公司 且绝对金额超过 100 万元；
最近一期经审计的净资产总额 30％以上。 （七）本章程规定的和董事会授予的
（五）交易标的（如股权）在最近一 其他职权。
个会计年度相关的营业收益占上市公司 上述指标计算中涉及数据为负值的，
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 取其绝对值计算。
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 公司董事会授权董事长对公司未达
（六）交易产生的利润占上市公司最 到上述标准的交易作出决定。
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第 5.19 条 第 5.19 条
除为关联人提供担保外，董事会有权 公司为关联人提供担保的，除应当经
决定金额不高于 4000 万元人民币或公司 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
最近经审计净资产值的 5％以下的关联交 应当经出席董事会会议的非关联董事的
易，超过限额的必须经股东大会批准 。 三分之二以上董事审议同意并作出决议，
上市公司为关联人提供担保的，不论 并提交股东大会审议。
数额大小，均应当在董事会审议通过后提 除本条第一款规定的事项外，公司与
交股东大会审议。 关联人发生的交易达到下列标准之一的，
董事会审查决定关联交易事项时，应 应当提交董事会审议，并及时披露：
依照本章程、关联交易决策制度、董事会 （一）与关联自然人发生的成交金额
议事规则规定的程序进行。 超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易。
当公司与关联人发生的成交金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，还应当提交股
东大会审议，并及时披露。
第 5.21 条 【删除】
公司董事会关于银行信贷的决策权
限：
公司为自己经营需要向他人借款及
为此提供的担保行为均由董事会批准。在
决定长、短期贷款时，可运用公司相应资
产办理有关抵押、质押、留置手续。公司
董事会在决定银行信贷及资产抵押事项
时应当遵守以下规定：
（一）公司应当根据生产经营需求
制定年度银行信贷计划及相应的资产抵
押计划，由公司总经理按照有关规定程序
上报董事会，董事会根据公司年度财务资
金预算的情况予以审定。董事会批准后，
在年度信贷额度及相应的资产抵押额度
内，在董事会闭会期间，金额在最近一个
会计年度经审计的合并报表净资产值的
比例 10%以下的借款，授权董事长决定，
由总经理或授权公司财务部门按照有关
规定程序实施；
（二）银行信贷资金的使用，董事会
授权董事长审批。在财务预算范围内的大
额资金使用报告，董事长可授权总经理审
批。一般正常的资金使用报告可按照公司
资金审批制度规定的权限进行审批。
（三）公司董事长、总经理及其财务
负责人员在审批资金使用时，应当严格遵
守公司资金使用的内部控制制度，控制资
金运用风险。
第 6.01 条 第 6.01 条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
董事会根据经营需要设定公司副总 董事会根据经营需要设定公司副总
经理人数，由董事会聘任或解聘。 经理人数，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书、总工程师为公司高级管理人
员。
第 8.02 条 第 8.02 条
公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内根据规定向主管部门及相应机构 个月内向中国证监会和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露年度报告，在每一会计年度上半年
前 6 个月结束之日起 2 个月内根据规定向 结束之日起两个月内向中国证监会派出
主管部门及相应机构报送半年度财务会 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月结束之日起的 1 个月内根据规定向 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
主管部门及相应机构报送季度财务会计 的规定进行编制。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，因新增、删
除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订和完善《公司章程》相应条款，经公司 2022 年度股东大会审
议通过后生效，具体以工商登记部门核准登记为准。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
