新疆金风科技股份有限公司
                      募集资金管理制度

                             第一章 总则


    第一条 为进一步规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第 30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2

号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市

公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，

结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指是指公司通过公开发行证券（包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、

公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。。

    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

募集说明书的承诺相一致，未经股东大会批准任何人不得改变募集资金用途。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计

的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。如主管机关提出

专项资金监管要求，从其要求。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，

该子公司或受控制的其他企业应遵守公司《募集资金管理制度》。



                       第二章 募集资金的存储


    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资

金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”），也应当存放于募集资金专户管

理。

    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。协议至少应当

包括下列内容：

    (一)     公司应当将募集资金集中存放于专户；

    (二)     募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    (三)     公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人

民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    (四)     商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

    (五)     保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    (六)     保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商

业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    (七)     公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

    (八)     商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取

情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议

并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为

共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。



                 第三章 募集资金的使用和投向变更
    第七条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明

的原则。

    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。

    募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用，或为关联人获

取不正当利益。

    第九条 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金

存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进

度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因。

    第十条 为确保募集资金投资项目的正常进行，公司可编制年度募集资金使

用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批：

    (一）公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编

制募集资金使用计划；

    (二）募集资金使用计划经董事会审批。

    第十一条 募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范

围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额

度，符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。

    第十二条 年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整，按下列程序

审批：

    (一）调整幅度在 50%以上的报董事会批准；

    (二）调整幅度在 50%以下的由董事会授权总裁审批。
    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一

期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资

计划（如有）：

    (一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    (二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    (三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的;

    (四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选

择新的投资项目。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐

机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十六条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得

超过十二个月，且其投资的产品须符合以下条件：

    (一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    公司原则上应仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事

会审议通过，独立董事、监事、保荐机构发表明确同意意见。按照《深圳证券交

易股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股

东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会

审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合

以下条件：

    (一) 不得变相改变募集资金用途；

    (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    (四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    (五) 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

       流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资

       助。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，

不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转

换公司债券等的交易。

    第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会

审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

    (一) 补充募投项目资金缺口；

    (二) 用于在建项目及新项目；

    (三) 归还银行贷款；

    (四) 暂时补充流动资金；

    (五) 进行现金管理；

    (六) 永久补充流动资金。

    第十九条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目

和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金

专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或

者补充流动资金的相关规定处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专

项意见，依照有关规定需要提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并

履行必要的信息披露义务。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司

股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构应当发表明

确同意意见并披露。且应当符合以下要求：

    (一) 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财

       务资助；

    (二) 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

       险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    (三) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内

       累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第二十一条     公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    (一) 取消原募集资金项目，实施新项目；

    (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司

       或者全资子公司变为上市公司的除外）；

    (三) 变更募集资金投资项目实施方式；

    (四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第二十二条     公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途

议案后，方可变更募集资金用途。

    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募

集资金使用效益。

    变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    若改变募集资金用途，按下列程序审批：

    由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应

详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告、项目变更对公司的影响等内容；

涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案
的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的

资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。

    第二十三条    公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十四条    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，

应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应

当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十五条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议

通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施

造成的影响以及保荐机构出具的意见。

    第二十六条    单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金

(包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐

机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入)用于非募集资金投资项目（包

括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本制度相关规定履行相应程

序及披露义务。

    第二十七条    全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收

入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

    (一) 独立董事、监事会发表意见；

    (二) 保荐机构发表明确同意的意见；

    (三) 董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    第二十八条     上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终

止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性

补充流动资金，应当符合以下要求：

    (一) 募集资金到账超过一年；

    (二) 不影响其他募集资金项目的实施；

    (三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

    (四) 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供

       财务资助；

    (五) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子

       公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。



                          第四章 信息披露


    第二十九条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项

目的进展情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释

具体原因。

    第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募

集资金的存放及使用情况专项报告；年度结束后聘请会计师事务所对年度募集资

金存放与使用情况出具鉴证报告。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否巳经按照本指引及相关格式指

引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提

出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会

应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。
    保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次

现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用

情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具鉴证结论为“保留结论”、

“否定结论”或者“无法提出结论”的，保荐机构应当在其核查报告中认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益

情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十一条    公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个

交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    (一) 原项目基本情况及变更的具体原因；

    (二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

    (三) 新项目的投资计划；

    (四) 新项目巳经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

    (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关规定进行披露。

    第三十二条    公司用闲置募集资金投资产品事项，应当在提交董事会审议

后 2 个交易日内公告以下内容：

    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

       额及投资计划等；

    (二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

       的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行

       主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取

或者拟采取的风险控制措施。

    第三十三条    公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在提交董事会

审议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集

       资金净额及投资计划等；

    (二) 募集资金使用情况；

    (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不

       足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资

       金项目正常进行的措施；

    (五) 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险

       投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司

       以外的对象提供财务资助的相关承诺；

    (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期后，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

金全部归还后二个交易日内公告。

    第三十四条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当

确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事

务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第三十五条    公司以发行证券作为支付方式对特定对象购买资产或者募

集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承

诺。



                 第五章 募集资金使用情况的监督
    第三十六条    公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范运用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或挪用，并釆取有效措施避免关联人利用募集资金

投资项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司

擅自或变相改变募集资金用途。

    第三十七条    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反

映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少

每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专

业机构进行专项审计，并及时向董事会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监

事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟

釆取的措施。

    第三十八条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计

师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，

并承担必要的审计费用。



                          第六章 责任追究



    第三十九条    公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给

予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。



                            第七章 附则
    第四十条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。

    第四十一条   本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第四十二条   本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文

件的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。

    第四十三条   本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

    第四十四条   本制度不适用于境外上市外资股（H 股）募集资金的使用管

理，H 股募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交

易所有限公司的相关规定执行。