金风科技:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2019-12-04
股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2019-094
新疆金风科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)
近日收到深圳证券交易所《关于对新疆金风科技股份有限公司的问询
函》(中小板问询函【2019】第 409 号),现就问询函相关事项的回
复公告如下:
1、本次交易完成后,金风国际与 Nebras 电力分别持有 Stockyard
Hill 项目公司 51%和 49%的股权,你公司认为 Stockyard Hill 项目
公司不再纳入合并报表范围。请补充披露 Stockyard Hill 董事会提
名权分配安排、高管人员派任、决策机制和利润分配机制,并详细说
明你公司认定 Stockyard Hill 不再纳入合并报表的判断依据,是否
符合会计准则的规定。
公司回复:
根据金风国际与 NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD.(以下简称
“Nebras 电力”)签订的《股东协议》的约定:
一、Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd(以下简称
“Stockyard Hill 项目公司”)董事会由五名董事组成,三名董事由
金风国际提名,二名董事由 Nebras 电力提名。
二、Stockyard Hill 项目公司总经理由金风国际提名,总经理
负责日常管理业务。运营和技术经理、财务经理由 Nebras 电力提名,
运营和技术经理负责对运营和技术事项进行日常监督,财务经理负责
制定财务报告和财务流程。
三、董事会负责 Stockyard Hill 项目公司的总体方针,项目公
司重大事项需要 75%比例的董事同意,即须金风国际与 Nebras 电力
一致同意。
四、利润分配机制:经双方股东一致同意如果公司在季度末有可
用现金可供分配,须在扣除运营资本等金额后,将现金按持股比例分
配给股东。
综上,从项目公司的董事会提名权分配安排、高管人员派任、决
策机制和利润分配机制等方面,金风国际无法对 Stockyard Hill 项
目公司进行控制,因此 Stockyard Hill 项目公司将不再纳入公司合
并报表范围内。为稳妥起见,公司在签署协议前,将本次交易相关的
协议发送安永华明会计师事务所,其基于协议内容对 Stockyard Hill
项目公司将不再纳入公司合并报表范围内的判断无异议。
2、本次交易价款将在《股权收购协议》生效后的 10 个工作日支
付。截至 2019 年 9 月 30 日,交易对方 Nebras 电力资产总额 100 澳
元,负债总额 0 澳元,净资产 100 澳元;2019 年 1-9 月营业收入 0
澳元,净利润 0 澳元。请说明上述股权转让款的支付进展情况及后续
支付安排、具体资金来源,并进一步说明 Nebras 电力是否具有履约
能力,是否存在履约风险。
公司回复:
一、转让款的支付进展情况及后续支付安排
根据《股权收购协议》:
1)股权交割条件: 本交易获得银行团(即 Stockyard 项目的贷
款银行)同意;
2)付款时间:《股权收购协议》生效后的 10 个工作日支付;
目前公司尚未收到本次转让交易价款。
二、具体资金来源
根据受让方母公司 Nebras Power Q.P.S.C 提供的安慰函,Nebras
Power Q.P.S.C 会为 Nebras 电力提供最终的资金支持完成此次交易。
三、受让方的履约能力
根据 Nebras Power Q.P.S.C 提交的“流动性”报告,Nebras Power
Q.P.S.C 现持有流动性资产总计 12 亿美金。其中 8 亿美金以现金的
形式存在银行,另外 4 亿美金作为银行授信的未提取的信贷额度。因
此,其有能力对下属子公司提供足够的资金支持完成本次交易。
Nebras Power Q.P.S.C 截至 2018 年 12 月 31 日主要财务数据如
下:
币种:卡塔尔里亚尔
2018 年 1-12 月
收入 344,560,800.00
净利润 3,687,092.00
2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,826,549,320.00
负债总额 2,289,289,901.00
净资产 4,537,259,419.00
注:2018.12.31 汇率为 1 卡塔尔里亚尔对人民币 1.8890 元
综上,公司认为本次交易不存在受让方的履约风险。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
公司回复:
公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2019年12月3日