金风科技:关于为参股公司澳大利亚Stockyard Hill项目公司代开购电协议保函的公告2022-04-27
股票代码:002202 股票简称:金风科技 公告编号:2022-025
新疆金风科技股份有限公司
关于为参股公司澳大利亚 Stockyard Hill 项目公司
代开购电协议保函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“金风科技”或者“公司”)
于 2022 年 4 月 26 日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于金风科技向澳洲参股公司 Stockyard Hill 代开购电协议保函和
偿债准备金保函的议案》,同意公司代参股公司 Stockyard Hill Wind
Farm Pty Ltd 申请开立购电协议保函,具体情况如下:
一、担保情况概述
2020 年 3 月,公司和 Nebras Power Australia Pty Ltd.(以下简称
“Nebras 电力”)作为 Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd (以下简称“项
目公司”)的股东代项目公司向银行申请开具保函,为项目公司就其与
Origin Energy Electricity Limited(以下简称“起源电力”)签署的
《Offtake Agreement》(以下简称“《购电协议》”)中保证项目在商业
运行日前能够实现全部风机并网发电的履约责任提供担保。担保金额
不超过 9,000 万澳元,担保期限不超过 18 个月。具体内容详见公司
于 2020 年 4 月 1 日 在 指 定 媒 体 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为参股公司澳大利亚 Stockyard
Hill 项目公司代开保函的公告》(编号:2020-015)。
2021 年 6 月,由于该项目延期,需由金风科技和 Nebras 电力继
续代项目公司申请开立银行保函,以保证项目公司在商业运行日前及
之后 12 个月之内能够履行风机全部并网发电的责任。其中,在项目
公司进入商业运营期之前,担保金额不超过 4,500 万澳元,在项目公
司进入商业运营期之后,担保金额不超过 2,295 万澳元,担保期限为
从上一次担保到期日起至 2022 年 7 月 31 日。具体内容详见公司于
2021 年 6 月 21 日 在 指 定 媒 体 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为参股公司澳大利亚 Stockyard
Hill 项目公司代开保函的公告》(编号:2021-046)。
目前,由于该项目继续延期,需由金风科技和Nebras电力继续代
项目公司申请开立银行保函,以保证项目公司在商业运行日前及之后
12个月内能够履行风机全部并网发电的责任。其中,在项目公司进入
商业运营期之前,担保金额不超过4,500万澳元,在项目公司进入商
业运营期之后,担保金额不超过2,295万澳元,担保期限为从上一次
担保到期日即2022年7月31日起至2023年7月31日。
二、被担保方的基本情况
1.公司名称:Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
2.成立时间:2006 年 2 月 1 日
3.注册地点:Level 25, Tower 1 International Tower Sydney, 100
Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000
4.注册资本:3.82 亿澳元
5.经营范围:风电场的开发与建设
6.被担保方与公司关系:Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd 为金风
科技的参股公司
7.被担保方的财务状况:
单位:人民币元
2021年1-12月 2022年1-3月
营业收入 0 68,880,855
利润总额 0 -10,669,030
净利润 -17,560 -42,044,645
2021年12月31日 2022年3月31日
资产总额 5,480,699,800 5,494,978,490
负债总额 3,776,836,100 3,685,644,050
净资产 1,703,863,700 1,809,334,440
截至披露日,项目公司已将其持有的全部资产抵押给贷款银团;
除上述情况外,被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。
三、担保的主要内容
1、担保方:新疆金风科技股份有限公司
2、被担保方:Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd
3、担保内容:金风科技和 Nebras 电力为项目公司就其与起源电
力签署的《购电协议》中保证项目公司在商业运行日前及之后 12 个
月之内实现风机全部并网发电的责任提供担保
4、担保方式:一般保证
5、担保期限:从上一次担保到期日即 2022 年 7 月 31 日起至 2023
年 7 月 31 日
6、担保金额:
1)在项目公司进入商业运营期之前,由金风科技代项目公司申
请开具100%银行保函,Nebras电力按照49%的持股比例向金风科技提
供反担保。即金风科技开出的保函金额不超过4,500万澳元,折合人
民币约为212,008,500元,且可以按照项目里程碑逐渐递减;占公司
2021年度经审计净资产的比例为0.60%。
2)在项目公司进入商业运营期之后至2023年7月31日,金风科技
与Nebras电力按照持股比例代项目公司申请开具银行保函,金风科技
按持股比例申请开具51%的银行保函,Nebras电力按持股比例申请开
具49%的银行保函。即金风科技开出的保函金额不超过2,295万澳元,
折合人民币约为108,124,335元,且可以按照项目里程碑逐渐递减;占
公司2021年度经审计净资产的比例为0.30%。
四、反担保情况
(一)反担保的安排
在项目进入商业运营期之前,由金风科技代项目公司申请开具
100%银行保函,在此期间由Nebras电力按照49%的持股比例向金风科
技提供反担保。
(二)反担保人有关情况
Nebras电力的股东为卡塔尔水电公司(Qatar Electricity and Water
Company)、卡塔尔控股(Qatar Holding LLC)。卡塔尔水电公司持有
Nebras电力60%的股权,卡塔尔控股公司持有Nebras电力40%的股权。
卡塔尔水电公司是中东及北非地区第二大公共事业公司,并且作为该
地区最大的电力和水力供应商提供了62%的电力供应及79%的水力
供给;卡塔尔控股是一家在卡塔尔成立的国际电力开发及投资公司,
在收购该项目前已在5个国家持有8座发电资产,总装机量高达5.2GW。
Nebras电力作为反担保人,财务稳健,违约风险较低。
(三)反担保协议条款
在公司已与Nebras电力签署的《股权收购协议》中,已明确Nebras
电力在《购电协议》项下,按照49%的股权比例提供相应的反担保。
综上所述,反担保人Nebras电力具有较强的担保能力,其反担保
责任具有可执行性。
五、董事会意见
董事会认为,公司本次为参股公司提供担保,该参股公司其他股
东也将按持股比例提供同等比例的担保或者反担保,担保公平、对等,
担保风险可控,对公司正常的经营不构成重大影响,不会对公司产生
不利影响,符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定。
六、累计对外担保及逾期对外担保数量
1、在项目公司进入商业运营期之前,本次担保全部发生后,公
司及其控股子公司对外担保余额为人民币 53.43 亿元,占公司最近一
期经审计净资产的比例为 15.03%;其中公司及控股子公司对合并报
表外单位提供的担保总余额为人民币 7.28 亿元,占公司最近一期经
审计净资产的比例为 2.05%。
2、在项目公司进入商业运营期之后,本次担保全部发生后,公
司及其控股子公司对外担保余额为人民币 52.39 亿元,占公司最近一
期经审计净资产的比例为 14.74%;其中公司及控股子公司对合并报
表外单位提供的担保总余额为人民币 6.24 亿元,占公司最近一期经
审计净资产的比例为 1.76%。
截至目前,公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。
七、独立董事意见
公司独立董事黄天祐、杨剑萍、魏炜发表如下独立意见:
本次担保是公司为参股公司提供母公司担保,担保其在《购电协
议》下的履约责任,且参股公司的其他股东已按出资比例提供同等反
担保措施,担保风险可控,对其担保不会影响公司的持续经营能力。
本次担保履行了必要的审批程序,合法合规,不存在损害公司及其他
股东特别是中小投资者利益的情形,对外担保程序符合中国证监会关
于对外担保的规定及《公司章程》、 对外担保管理制度》的相关规定,
同意上述担保事项。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 日 26 日