广发证券股份有限公司
                     关于浙江海亮股份有限公司
              变更部分募投项目实施主体的核查意见



      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股
份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“保荐机构”）对公司变更部分募投项目实施主体的情况进行
了认真、审慎的核查，具体情况如下：


       一、公司本次募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]616 号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非
公开发行人民币普通股 256,860,319 股募集配套资金，每股发行价格为人民币
8.09 元，募集配套资金总额为人民币 2,077,999,980.71 元，扣除相关发行费用人
民币 28,414,267.70 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,049,585,713.01 元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9 月
19 日出具的大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》验证确认。

      根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次
非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：

                                                                  单位：万元
                                                    募集资金拟
序号                    项目名称                                  实施主体
                                                    投入金额
  1     收购诺而达三家标的公司 100%股权项目           88,800      海亮股份
        广东海亮年产 7.5 万吨高效节能环保精密铜管
  2                                                   40,000      广东海亮
        信息化生产线项目
        安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信
  3                                                   50,000      安徽海亮
        息化生产线项目
  4     高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改      11,323      海亮股份
         项目
         年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微
  5                                                     12,500        海亮股份
         通道铝合金扁管建设项目
  6      铜及铜合金管材智能制造项目                     12,110        海亮股份
  7      补充流动资金项目                               34,767        海亮股份
                       合计                            249,500            /



       二、本次拟变更部分募投项目实施主体情况

      公司本次拟变更实施主体的募投项目为“年产 10,000 吨新型高效平行流换
热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人海亮
股份，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司（以下简称为“海亮新
材料”），由公司以募集资金增资的形式提供。海亮新材料的基本情况如下：

      公司名称     浙江海亮新材料有限公司
      成立日期     2016 年 12 月 9 日
        住所       诸暨市店口镇枫叶路 60 号
  法定代表人       蒋利荣
      注册资本     3,000 万元人民币
      公司类型     有限责任公司
统一社会信用代码   91330681MA288WR6XP
                   制造销售：金属新材料；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批
      经营范围
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



       三、募投项目实施主体变更的原因及影响

      （一）本次募投项目实施主体变更的原因

      海亮股份致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务，国内和国际极具竞
争力的行业龙头之一，为中国最大的铜管出口商，最大的精密铜棒生产企业。公
司产品主要产品为铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体等产品。

      募投项目“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管
建设项目”所需原料主要为铝锭、锌丝。海亮新材料基于公司横向拓展合金材料、
铝等有色金属加工，依托产业链平台，打造有色加工产业生态体系。
    （二）本次变更募投项目实施主体对公司的影响

    本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对
该项目的实施造成实质性的影响，海亮新材料为公司全资子公司，其财务报表已
纳入公司合并报表范围内，本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。

    四、关于本次变更部分募投项目实施主体的审议程序

    海亮股份拟变更部分募投项目实施主体的事项已经公司第六届董事会第二
十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的
同意意见。

    五、保荐机构意见
    海亮股份就变更部分募投项目实施主体的事项已经第六届董事会第二十二
次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《公司章程》等规定，审议程序合法合规。

    综上，保荐机构认为本次变更募投项目实施主体属于上市公司母子公司之间
的变更，不属于变更募集资金使用用途，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
故同意海亮股份此次变更部分募投项目实施主体的事项。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司变更部分
募投项目实施主体的核查意见》之签署页）




       保荐代表人：
                         姜   楠                    刘   康




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