证券代码：002203             证券简称：海亮股份        公告编号：2018-068




                        浙江海亮股份有限公司
                 关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于 2018
年 11 月 19 日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、第一期限制性股票激励计划概述

    1、2016 年 8 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发
表了独立意见。
    2、2016 年 8 月 6 日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江
海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股
份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股
票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告
相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2016 年
8 月 6 日至 2016 年 8 月 15 日，截至 2016 年 8 月 15 日，公司董事会办公室和人
力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授
予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。
    3、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票
激励计划有关事宜的议案》。



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    4、2016 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调
整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制
性股票激励计划授予激励对象人数由 195 名调整为 193 名，授予限制性股票总量
由 2,100 万股调整为 2,098 万股。预留授予部分 400 万股保持不变。独立董事对
相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励
计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
    5、2016 年 11 月 9 日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登
记，上市日期为 2016 年 11 月 10 日。由于 3 人放弃对限制性股票的认购，本次
限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由 193 名调整为 190 名，授予限制性
股票总量由 2,098 万股调整为 2,071.6 万股。预留授予部分 400 万股保持不变。
    6、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第一次临
时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司
限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以
2017 年 7 月 24 日为授予日，授予 175 名激励对象 400 万股预留限制性股票。公
司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
    7、2017 年 9 月 19 日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与
上市手续。由于 12 人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划
预留部分实际授予激励对象人数由 175 名调整为 163 名，授予预留限制性股票总
量由 400 万股调整为 390 万股。
    8、2017 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师
（杭州）事务所出具了法律意见书。
    9、2017 年 11 月 10 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的
解除限售的限制性股票共计 613.62 万股解除限售上市流通。
    10、2017 年 12 月 27 日，公司回购注销的股权激励股份共计 419,000 股在中


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国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。
    11、2018 年 10 月 31 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
    12、2018 年 11 月 16 日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第
二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计
7,859,200 股上市流通。
    13、2018 年 11 月 19 日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票
回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。


    二、第一期限制性股票激励计划回购注销相关事项的原因说明
     8 名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的
35.1 万股限制性股票（占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的 3.4406%，占
总公司股本的 0.0180%。），其中 5 名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除
限售的全部限制性股票合计 23.1 万股（其中：傅津海 4.9 万股、利克伦 9.8 万
股、陈发扬 4.9 万股、陈海瑞 2.1 万股、潘建成 1.4 万股），因公司实施 2016
年度权益分派每 10 股派发现金股利 0.6 元、2017 年度权益分派每 10 股派发现
金股利 0.6 元，故回购价格相应调整为 3.68 元/股；3 名激励对象为已离职的预
留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计 12 万股（其中：陈勇 10 万股、黄
锋森 1 万股、田祥 1 万股），因公司实施 2017 年度权益分派，故回购价格相应调
整为 4.36 元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计 1,373,280 元，
全部为公司自有资金。


    三、本次回购注销后股权变动结构情况

                       本次变动前              本次变动           本次变动后

                                    比例     本次变动增减                      比例
                   数量（股）                                 数量（股）
                                    （%）    （股）（+，-）                  （%）

一、限售条件流通     318,620,367     16.32        -351,000     318,269,367     16.30



                                        3
股/非流通股

二、无限售条件流
                      1,633,838,065      83.73                      1,633,838,065    83.70
通股

三、总股本            1,952,458,432     100.00         -351,000     1,952,107,432   100.00
   备注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准



       四、对公司业绩的影响
       本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。


       五、独立董事意见
       公司 8 名激励对象由于离职等原因已不符合激励条件。根据《浙江海亮股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激
励计划”）的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
       我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《第一期限
制性股票激励计划》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、
合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事
同意公司按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》及相关程序回购注
销上述限制性股票股份。


       六、监事会意见
       8 名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的
35.1 万股限制性股票，其中 5 名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限
售的全部限制性股票合计 23.1 万股，因公司实施 2016 年度、2017 年度权益分
派，故回购价格相应调整为 3.68 元/股；3 名激励对象为已离职的预留授予部分
的激励对象的全部限制性股票合计 12 万股，因公司实施 2017 年度权益分派，故
回购价格相应调整为 4.36 元/股。
       公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股
票 23.1 万股进行回购注销，回购价格为 3.68 元/股；预留授予但尚未解除限售



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限制性股票 12 万股进行回购注销，回购价格为 4.36 元/股；上述回购注销已授
予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。


    七、法律意见
    本所律师核查后认为，本次限制性股票的回购符合激励对象个人情况变化项
下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认
均符合《股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》的有关规定，本
次部分回购限制性股票的相关事宜尚需提交海亮股份股东大会审议批准，并根据
《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。


    特此公告



                                                   浙江海亮股份有限公司
                                                         董事会
                                                二〇一八年十一月二十日




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