浙江海亮股份有限公司
         独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项
                             发表的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性法律文件以及《浙江海亮股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第
二十八次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下：

       一、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券的独立意见
       经审阅公司本次公开发行A股可转换公司债券相关议案，我们认为：
    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条
件；
    2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，
且符合公司的实际情况；
       3、募投项目的可行性研究报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、项目
建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行
全面的了解；
    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司
填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；
    5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，
符合相关法律法规的有关规定。
    我们一致同意公司公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司股东大
会审议。


       二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完
整, 不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所
等 相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用
违规的情形。
    我们一致同意《前次募集资金使用情况专项报告》，并同意提交公司股东大会
审议。


    三、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司制定的《浙江海亮股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保
护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。


    四、关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的独立意见
    我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回
报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理
投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实
保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
    我们同意，公司制定《未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划》并提交
股东大会审议。




                                         独立董事：叶雪芳、范顺科、章靖忠
                                                 二○一八年十一月二十九日